华大九天:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见

【摘要】北京德恒律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师...

      北京德恒律师事务所

关于北京华大九天科技股份有限公司
 首次公开发行股票并在创业板上市

      战略投资者核查事项的

            法律意见

  北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

    电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033


                  北京德恒律师事务所

          关于北京华大九天科技股份有限公司

            首次公开发行股票并在创业板上市

                战略投资者核查事项的

                      法律意见

                                              德恒 01F20211789-01 号
    致：中信证券股份有限公司

  北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为中信证券主承销北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“华大九天”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144号]）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告[2021]21号）（以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021 年修订）》（深证上〔2021〕919 号）（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：

  1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提
供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。

  2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。

  3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
  本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

  基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：

    一、本次发行战略投资者及配售数量

    （一）战略配售方案

  根据战略配售方案，并经核查发行人与战略投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：

 序            投资者名称                投资者类型        拟缴款金额  拟认购股份
 号                                                        上限（万元） 上限（万股）

    中芯晶圆股权投资（宁波）有限  与发行人经营业务具有战

 1  公司（以下简称“中芯晶圆宁波”） 略合作关系或长期合作愿    4,000        133

      上海韦尔半导体股份有限公司  景的大型企业或其下属企

 2      （以下简称“韦尔股份”）              业              6,000        200


 序            投资者名称                投资者类型        拟缴款金额  拟认购股份
 号                                                        上限（万元） 上限（万股）

    普冉半导体（上海）股份有限公

 3    司（以下简称“普冉股份”）                              2,250        60

    中电金投控股有限公司（以下简

 4          称“中电金投”）                                  100,000      1,280

    北京诚通金控投资有限公司（以

 5        下简称“诚通金控”）                                  2,000        50

    联通创新创业投资有限公司（以

 6        下简称“联通创投”）                                  10,000        50

    中船资本控股（天津）有限公司

 7      （以下简称“中船资本”）                                5,000        50

    中国保险投资基金（有限合伙）

 8    （以下简称“中保投基金”）                              3,000        50

      中国国有企业混合所有制改革

 9    基金有限公司（以下简称“混改                              3,000        50

                基金”）            具有长期投资意愿的大型

    浙江制造基金合伙企业（有限合  保险公司或其下属企业、

 10  伙）（以下简称“浙江制造基金”） 国家级大型投资基金或其    5,000        50

    产业投资基金有限责任公司（以        下属企业

 11      下简称“产业投资基金”）                                9,900        50

    国开制造业转型升级基金（有限

 12  合伙）（以下简称“国开制造业                              3,525        50

                基金”）

      中信证券华大九天员工参与创  发行人的高级管理人员与

      业板战略配售集合资产管理计  核心员工参与本次战略配

 13  划（以下简称“华大九天员工资  售设立的专项资产管理计    32,550      1,085

              管计划”）                    划

    中信证券投资有限公司（以下简    保荐机构跟投子公司

 14      称“中证投资”）（或有）                                  --        542.9417

  注：上表中“拟缴款金额上限”为战略投资者与发行人签署的《认购协议》中约定的承诺认购金额上限。战略投资者最终获配的股数不超过其《认购协议》中约定的股数上限。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/发行价格。

  注 2：在 T-2 日确定发行价格后，如最终中证投资参与跟投，则根据《实施细则》优先
满足中证投资跟投的认购股份，剩余股数再按照其余战略投资者拟认购股份上限对应的比例分配给其余战略投资者，分配后的余股给华大九天员工资管计划。如最终中证投资不参与跟投，中证投资初始跟投股数将优先满足其余战略投资者的认购需求，如其余战略投资者缴款金额及认购股数上限确定的拟认购股数之和未达到本次发行规模的 30%，则发行人和保荐机构（主承销商）将按照战略投资者的实际缴款金额除以发行价格后确定各战略投资者的最终获配股数（向下取整）。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将回拨至网下发行。
  如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基
金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司中证投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售，中证投资跟投数量预计不超过本次发行数量的 5.00%。

  发行人发行前总股本 434,353,414 股，本次拟申请向社会公众发行人民币普通股 108,588,354 股，发行后总股本为 542,941,768 股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为 20.00%。本次发行股份全部为新股，不进行老股转让。本次发行的初始战略配售数量为 3,257.6506 万股，约占本次发行数量的 30.00%。

  战略投资者数量不超过 35 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 30.00%，其中，中证投资（或有）参与战略配售拟认购不超过本次发行股票数量的 5.00%；专项资管计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10.00%，符合《特别规定》第十四条、第十八条及《实施细则》第二十九条、第四十四条的规定，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后最终确定。

    （二）战略配售投资者的情况

  1. 中芯晶圆宁波

  （1）基本情况

  经核查中芯晶圆宁波提供的《营业执照》等文件并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中芯晶圆宁波的基本情况如下：

      公司名称        中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司

      公司类型        有限责任公司

  统一社会信用代码    91330206MA2AHAE84E

      法定代表人      高永岗

      注册资本        40 亿元

      营业期限        2018 年 2 月 28 日至 2033 年 2 月 27 日

        住所          浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0652

                      股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
      经营范围        存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


  （2）股权结构

  截至本法律意见出具日，中芯晶圆宁波股权结构如下：

  中芯晶圆宁波系中芯国际集成电路制造有限公司（简称“中芯国际”）全资子公司。中芯国际是 A+H 股上市公司（0918.HK/688981.SH），根据上市公司