佩蒂股份:佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年员工持股计划(草案)

【摘要】证券简称：佩蒂股份证券代码：300673债券简称：佩蒂转债债券代码：123133佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）公告编号：2022-087二〇二二年七月声明本公司及公司全体董事、监事...

证券简称：佩蒂股份                                  证券代码：300673
债券简称：佩蒂转债                                  债券代码：123133
        佩蒂动物营养科技股份有限公司

            2022 年员工持股计划

                  （草案）

                    公告编号：2022-087

                  二〇二二年七月


                            声明

  本公司及公司全体董事、监事保证本员工持股计划的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                          风险提示

  （一）佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“公司”）2022年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  （二）本持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

  （三）有关本持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

  （四）若员工认购资金较低时，本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

  （五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

  （六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  （一）《佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“2022 年员工持股计划”或“持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  （二）为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。

  （三）本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  （四）本持股计划的参与对象为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干人员，初始设立时总人数不超过 97 人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。

  （五）本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划拟筹集资金总额上限为 1,342.16 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 1,342.16 万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

  （五）本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的佩蒂股份 A 股普通股股票（以下简称“标的股票”）。

  （六）本持股计划持股规模不超过 152.00 万股，约占公司截止 2022 年 6 月
30 日可转债转股后公司股本总额 25,341.1693 万股的 0.60%。

  本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，若回购股份数量不足，则相应降低本持股计划持股规模，本持股计划最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  （七）本持股计划设立后将由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关机构为持股计划提供咨询等服务。

  （八）本持股计划购买回购股份的价格为 8.83 元/股。购买价格不低于下列价格较高者：（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%，为 8.83 元/股；（2）本员工持股计划草案公告前 60 个交易日的公司股
票交易均价的 50%，为 8.16 元/股。在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。

  （九）本持股计划的存续期和锁定期：本持股计划的存续期不超过 48 个月，所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。

  各锁定期满后，本持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司、事业部/子公司/部门及个人业绩考核结果分配至持有人，每期解锁比例分别为 40%、30%、30%。

  本持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

  （十）公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。


  （十一）本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。本持股计划持有人包括公司（含子公司）的部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，前述人员与本持股计划存在关联关系。除前述人员外，本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

  （十二）公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知审议本持股计划。本持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  （十三）本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                    目录


声明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
释义 ...... 8
一、持股计划的目的 ...... 9
二、持股计划的基本原则 ...... 9
三、持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 9
四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明 ...... 11
五、持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 ...... 13
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 16
七、持股计划的管理机构及管理模式 ...... 17
八、公司与持有人的权利和义务 ...... 22
九、持股计划的资产构成及权益分配 ...... 24
十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 25
十一、持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 28
十二、持股计划的会计处理 ...... 28
十三、持股计划履行的程序 ...... 29
十四、关联关系和一致行动关系说明 ...... 30
十五、其他重要事项 ...... 31

                            释义

    除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

佩蒂股份/公司/本公司      指佩蒂动物营养科技股份有限公司

本员工持股计划/持股计划/  指《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年员工持股计划》
本计划

本员工持股计划草案      指《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》

持股计划管理办法        指《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》

持有人                  指出资参加本持股计划的公司员工，包括公司（含子公司）的董事
                        （不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干人员

持有人会议              指本持股计划持有人会议

管理委员会              指本持股计划管理委员会

佩蒂股份股票/公司股票    指佩蒂股份A股普通股股票

                        指自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且最后一笔标的股票
存续期                  过户至本持股计划名下之日起，至本持股计划所持有的公司股票全
                        部出售或过户至本持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依
                        照本员工持股计划规定清算、分配完毕止

                        指本持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份额
锁定期                  不得转让或处置的期间，自本持股计划草案经公司股东大会审议通
                        过且最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算

标的股票                指本持股计划通过合法方式购买和持有的佩蒂股份A股普通股股票

中国证监会              指中国证券监督管理委员会

深交所                  指深圳证券交易所

元/万元/亿元              指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司章程》            指《佩蒂动物营养科技股份有限公司章程》

《公司法》              指《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引》        指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
                        司规范运作》

    本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


  一、持股计划的目的

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
  员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：

  （一）响应国家实现全民共同富裕的号召，鼓励员工创新致富、劳动致富，实现公司与个人的共同发展，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

  （二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

  （三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

  二、持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

  公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、