华大九天:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

【摘要】创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创...

创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

  北京华大九天科技股份有限公司
              Empyrean Technology Co.,Ltd.

        （北京市朝阳区利泽中二路 2 号 A 座二层）

 首次公开发行股票并在创业板上市
          招股意向书

                保荐机构（主承销商）

  （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

                      发行人声明

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

  发行人主要股东承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人主要股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。


                      本次发行概况

发行股票类型            人民币普通股（A 股）

发行股数                本次发行股票数量 108,588,354 股，占发行后公司总股本的比例约为
                        20%，本次发行不涉及股东公开发售

每股面值                人民币 1.00 元

每股发行价格            人民币【】元

预计发行日期            2022 年 7 月 19 日

拟上市证券交易所和板块  深圳证券交易所创业板

发行后总股本            542,941,768 股

保荐机构（主承销商）    中信证券股份有限公司

招股意向书签署日期      2022 年 7 月 11 日


                      重大事项提示

    公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股意向书正文内容，并特别关注以下事项。
一、特别风险提示

  本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别关注其中的以下风险因素：
    （一）技术创新、产品升级的风险

  公司所处的集成电路产业发展迅速，技术及产品更新换代频繁。EDA 工具是集成电路领域的上游基础工具，应用于集成电路设计、制造、封装、测试等产业链各个环节。EDA 工具是算法密集型的大型工业软件系统，融合了图形学、计算数学、微电子学、拓扑逻辑学、材料学以及人工智能等多学科的算法技术。EDA 算法是数据密集型计算的典型代表，需要深厚的理论基础和不断的技术创新，必须经过长时间的技术积累和持续大规模的研发投入。同时，在集成电路制造工艺向先进制程演进的过程中，EDA 工具必须紧随新工艺的特点不断升级完善才能满足新工艺的应用需求。

  公司目前模拟电路设计和数字电路设计 EDA 工具产品中，部分工具能够支持 5nm
先进工艺制程，达到国际领先水平。但尚未实现全部工具对 5nm 先进工艺制程的支持，与国际顶尖水平存在一定差距。此外，公司数字电路设计 EDA 工具尚未实现全流程的覆盖，与国际巨头也存在一定差距。如果公司不能保持持续、大规模的研发投入并持续实现技术突破升级，则在追赶主要国际竞争对手的过程中将受到阻碍。

  同时，公司的产品和服务需要根据最新的市场需求和发展趋势不断调整，把握和判断最新的市场情况，巩固公司的竞争地位和市场优势。一方面，公司产品技术含量较高，开发流程复杂，如果对产品属性判断错误或者对自身技术开发能力评估有误，可能会导致公司产品项目研发周期延长或预期功能无法实现。另一方面，由于先发性和全面性对公司产品占据市场份额起到较大作用，如果在产品升级迭代期间，竞争对手优先公司设计出新一代性能的产品，可能导致公司丢失一定的市场份额，影响公司发展。

  从国际 EDA 巨头的发展历程看，当企业发展到一定阶段后，通过并购或者其他形式的技术引进是快速完善自身产品线，提升综合技术实力的重要途径。但是如果公司在
后续并购或技术引进时，遇到竞争对手对标的提高报价、第三方提起诉讼或设置其他障碍等情况，可能对公司的相关运作造成一定的不利影响；或者若公司进行并购或者技术引进之后，在团队融合、技术整合、二次开发等方面不及预期，可能对公司技术迭代、产品升级的速度和运营成本造成一定的不利影响。

  此外，公司需要和晶圆制造企业在 IP 核以及 PDK 方面加强合作，以加速 EDA 软
件的开发与推广。如果得不到晶圆制造企业的有效支持，可能对公司的产品创新升级和推广造成一定的不利影响。

    （二）市场竞争风险

  公司通过多年来的技术研发、市场开拓已经建立了行业品牌和相对稳固的客户群体，但国内市场仍由主要国际知名厂商新思科技、楷登电子和西门子 EDA 主导。与上述国际顶级厂商相比，公司在品牌影响力、技术研发水平、资金实力和市场占有率等方面均存在一定差距。在研发费用规模方面，报告期内，公司研发费用分别为 13,502.87 万元、18,340.50 万元和 30,454.93 万元，受制于公司整体规模和资金实力，报告期内公司的研发投入绝对规模仅占新思科技、楷登电子等主要国际竞争对手的 0.99%至 4.21%之间。在市场占有率方面，公司 EDA 产品与国际知名厂商相比差距仍较大。国内市场上，
新思科技和楷登电子分别占 2020 年国内 EDA 市场约 17.5%和 33.3%的份额，公司仅
占约 6%的市场份额。全球市场上，EDA 巨头的市场规模优势更为显著，新思科技和楷
登电子分别占 2020 年全球 EDA 市场约 29.1%和 32.0%的份额，而公司仅占约 1%的
市场份额。如果后续公司不能持续加大研发投入、开拓市场、提高产品服务水平以适应未来市场竞争格局，公司的经营业绩可能受到不利影响。

    （三）无控股股东及实际控制人风险

  公司股权结构较为分散，且单个股东均无法控制董事会多数席位，公司无控股股东及实际控制人。公司经营方针及重大事项的决策均由股东大会和董事会按照公司制度讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能，但不排除存在因无控股股东及实际控制人影响公司决策效率的风险。此外，由于公司无控股股东及实际控制人，公司可能面临因股权结构发生较大改变而导致的控制权不稳定风险，可能会导致公司生产经营和业务发展受到不利影响。

  尽管公司无控股股东及实际控制人，截至本招股意向书签署日，中国电子集团通过
其全资子公司中国电子有限及中电金投间接合计持有公司股权比例达到 39.6223%，高于三分之一，对于需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过的股东大会特别决议事项，实质具备一票否决的条件，可能导致公司股东大会特别决议事项的决策效率受到不利影响。

    （四）税收优惠及政府补助政策风险

  报告期内，公司及子公司享受的税收优惠政策包括软件产品增值税即征即退、增值税加计扣除、集成电路设计企业和软件企业所得税“两免三减半”、“五免及后续减按10%”优惠、高新技术企业所得税优惠、研发费用加计扣除等。报告期内，公司享受的
税收优惠金额合计分别为 4,888.70 万元、7,141.42 万元和 8818.58 万元，占当期利润
总额的比例分别为 85.53%、68.96%和 63.30%。如果未来公司享受的税收优惠政策出现不利变化，或者在税收减免期内公司不完全符合税收减免申报条件，则公司的税收优惠存在相应减少的可能性，使得未来的经营业绩、利润水平、现金流水平受到不利影响。
  报告期内，公司计入其他收益的政府补助分别为 5,430.27 万元、7,040.57 万元和
10,793.26 万元，占当期利润总额的比例分别为 95.00%、67.99%和 77.48%，占比相对较高。政府补助的主要内容为软件产品增值税即征即退款和 EDA 项目补助等，其中
软件产品增值税即征即退款分别为 1,746.46 万元、1,707.97 万元和 3,066.94 万元，占
当期利润总额的比例分别为 30.56% 、16.49%和 22.02%，EDA 项目补助分别为
1,201.33 万元、3,467.58 万元和 6,098.19 万元，占当期利润总额的比例分别为 21.02%、
33.48%和 43.78%，其他补助分别为 2,482.48 万元、1,865.01 万元和 1,628.13 万元，
占当期利润总额的比例分别为 43.43%、18.01%和 11.69%。如果未来政府部门对公司所处产业的政策支持力度有所减弱，或者包括软件产品增值税即征即退在内的其他补助政策发生不利变化，公司取得的政府补助金额将会有所减少，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
二、本次发行相关主体作出的重要承诺和说明

  本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及相关责任主体承诺事项的约束措施，该等承诺的具体内容详见本招股意向书“附件 1 发行人、发行人的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证
券服务机构等作出的重要承诺与承诺履行情况”。
三、财务报告审计截止日后主要经营状况

    （一）审计截止日后经营情况

  公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。公司截至 2022 年 3 月 31 日的
合并及母公司资产负债表、2022 年度 1-3 月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关年度财务报表附注未经审计，但已由大信会计师审阅，并出具了大信阅字[2022]第 14-00005 号审阅报告。公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下：

                                                                          单位：万元

  资产负债表项目            2022.3.31            2021.12.31          变动幅度

资产合计                          190,920.85            180,157.42            5.97%

负债合计                          89,938.04            80,705.13          11.44%