华大九天:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

【摘要】中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二零二二年三月声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”...

    中信证券股份有限公司

            关于

 北京华大九天科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市

              之

          发行保荐书

          保荐机构（主承销商）

 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

                    二零二二年三月


                        声  明

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。

  （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）


                        目  录


声  明 ......1
目  录 ......2
第一节  本次证券发行基本情况......3

  一、保荐机构名称......3

  二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况......3

  三、保荐机构指定项目协办人情况......4

  四、保荐机构指定其它项目组成员情况......4

  五、发行人基本情况 ......4

  六、保荐机构与发行人之间存在的关联关系......5

  七、保荐机构内核程序及内核意见......5
第二节  保荐机构承诺事项......7
第三节  保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ......8

  一、保荐结论 ......8

  二、本次证券发行履行的必要的决策程序......8

  三、发行人符合《证券法》规定的发行条件......9

  四、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件......9

  五、发行人面临的主要风险 ......12

  六、对发行人发展前景的评价 ......14

  七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查......16

  八、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况相关情况的核查意见 ......17

  九、本保荐机构关于有偿聘请第三方中介机构和个人等行为的核查 ......17

  十、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查......18
附件一 ......20

              第一节  本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

  中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况

  中信证券指定罗峰、何洋作为华大九天本次发行的保荐代表人，其主要执业情况如下：

  罗峰，保荐代表人、注册会计师非执业会员；2014 年加入中信证券股份有限公司，
主持或参与了华菱线缆 IPO 项目、长远锂科科创板 IPO 项目、合肥江航科创板 IPO 项
目、天津七一二 IPO 项目、中国铝业市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中金黄金市场化债转股暨发行股份购买资产项目、乐凯胶片非公开发行项目、江南红箭重大资产重组项目、中航电子可转债项目、中国铝业公司债项目等。

  最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

  何洋，保荐代表人，13 年证券相关从业经历，先后负责或参与了上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产重组、北京首钢股份有限公司重大资产重组、上海置信电气股份有限公司重大资产重组、武汉祥龙电业股份有限公司重大资产重组、国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产、四川迪康科技药业股份有限公司重大资产重组并募集配套资金、广州广船国际股份有限公司重大资产重组并募集配套资金、青岛东软载波科技股份有限公司发行股份购买资产、包头北方创业股份有限公司重大资产重组并募集配套资金、韵达控股股份有限公司借壳上市、东方电气股份有限公司发行股份购买资产、中国铝业股份有限公司发行股份购买资产、长沙银行股份有限公司非公开发行、中国船舶工业股份有限公司重大资产重组、武汉华中数控股份有限公司非公开发行、广州杰赛科技股份有限公司非公开发行、重庆长安汽车股份有限公司非公开发行、南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产重组等项目，具有丰富的投资银行业务经验。

  最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

三、保荐机构指定项目协办人情况

  本次发行的项目协办人为徐亚欧。

  徐亚欧，先后主导或参加了杰赛科技非公开、深科技非公开、中国电子跨境收购文思海辉、华东科技重大资产重组、中航电子可转债、中国重工市场化债转股、航发动力市场化债转股、中电科仪器仪表混改、中国电子有限混改、华钰矿业 IPO、安达维尔 IPO、光威复材 IPO、天津七一二 IPO、长江电力重大资产重组、杭钢股份重大资产重组等项目。
四、保荐机构指定其它项目组成员情况

  中信证券指定王凯、刘梦迪、王晓也、伍玉路、胡斯翰、秦博文、王金石为其他项目组成员。
五、发行人基本情况

中文名称                北京华大九天科技股份有限公司

英文名称                Empyrean Technology Co., Ltd.

注册资本                43,435.3414 万元

法定代表人              刘伟平

有限公司成立日期        2009 年 5 月 26 日

股份公司成立日期        2020 年 12 月 16 日

公司住所                北京市朝阳区利泽中二路 2 号 A 座二层

邮政编码                100102

联系电话                010-84776888

传真号码                010-84776889

互联网网址              http://www.empyrean.com.cn

电子信箱                ir@empyrean.com.cn

负责信息披露和投资者关  董事会办公室
系的部门
负责信息披露和投资者关  宋矗林
系的负责人
负责信息披露和投资者关  010-84776988
系的负责人联系方式

  本次证券发行类型：人民币普通股（A 股）

六、保荐机构与发行人之间存在的关联关系

    （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其重要关联方股份的情况

  经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本保荐书出具日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其重要关联方股份的情况。

    （二）发行人或其重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

  发行人不存在控股股东或实际控制人。经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本保荐书出具日，发行人或其重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

    （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

  经核查，截至本保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

    （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其重要关联方相互提供担保或者融资等情况

  经核查，截至本保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人或其重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

    （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

  经核查，截至本保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。七、保荐机构内核程序及内核意见

    （一）内核程序

  中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：

  首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在
受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
  其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。

  最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

    （二）内核意见

  2021 年 5 月 7 日，中信证券内核部在北京中信证券大厦 21 层 2 号会议室召开了
华大九天首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对华大九天首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，华大九天首次公开发行股票并在创业板上市申请通过了中信证券的内部审核，本保荐机构内核部同意将北京华大九天科技股份有限公司申请文件上报监管机构审核。


                第二节  保荐机构承诺事项

  （一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

  （二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

  （三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

  （五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

  （六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

  （七）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

  （九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  （十）若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。


        第三节  保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、保荐结论

  本保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551 号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告【2014】11 号）等的规定，由项目组对北京华大九天科技股