600703:中信证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司2021年度差异化分红事项的核查意见
2022年07月07日 16:57
【摘要】中信证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司2021年度差异化分红事项的核查意见中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为三安光电股份有限公司(以下简称“三安光电”或“公司”)2021年度非公开发行A股股票的保荐机构,根据《中华人民共...
中信证券股份有限公司 关于三安光电股份有限公司 2021 年度差异化分红事项的核查意见 中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为三安光电股份有限公司(以下简称“三安光电”或“公司”)2021 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股份回购规则》(以下简称“《回购规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》”(以下简称“《回购指引》”)等相关法律、法规及规范性文件以及《三安光电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,对三安光电 2021 年度利润分配所涉及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下: 一、本次差异化分红的原因 2022 年 6 月 2 日,公司召开 2021 年年度股东大会审议通过《公司 2021 年度利润 分配方案的议案》,公司 2021 年年度利润分配以截至 2021 年 12 月 31 日总股本 4,479,341,308 股扣减回购股份 37,912,514 股(即 4,441,428,794 股)为基数,向全体股 东每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税),派发现金红利总额为 444,142,879.40 元(含 税),占公司 2021 年度实现的归属于母公司所有者的净利润的 33.83%,剩余未分配利润结转下一年度。 (一)通过集中竞价交易方式回购股份情况 公司于 2022 年 4 月 12 日召开第十届董事会第二十次会议,审议通过了《关于回购 公司股份方案的议案》,决定公司以不低于 5 亿元(含)且不超过 8 亿元(含)的自有资金或自筹资金,不超过 30.00 元/股的价格回购公司部分股份,本次回购股份的期限为自有关法律法规允许本次可实施回购之日起 2 个月内。 公司于 2022 年 4 月 26 日以集中竞价交易方式实施了首次股份回购,并于 2022 年 4 月 29 日、2022 年 5 月 7 日、2022 年 6 月 3 日和 2022 年 6 月 27 日披露了股份回购的 相关进展情况。 截至 2022 年 6 月 24 日,公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 37,912,514 股, 占公司目前总股本的 0.85%,回购最高价格 22.90 元/股,回购最低价格 16.82 元/股,回 购均价 18.46 元/股,使用资金总额为人民币 699,886,555.71 元(不含交易费用)。本次回购的股份存放于公司回购股份专用证券账户。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,上述公司回购的股份不参与分配利润,因此,公司 2021 年度利润分配实施差异化分红。 (二)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专户的情况 本次回购的股份已存放于公司股份回购专用账户,该专用账户已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立,相关信息如下: 持有人名称:三安光电股份有限公司回购专用证券账户 证券账号号码:B884885095 二、本次差异化分红方案 根据三安光电 2021 年年度股东大会决议,公司 2021 年年度利润分配以公司 2021 年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数,向 全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税),派发现金股利总额为 444,142,879.40 元 (含税),剩余未分配利润结转下一年度。 三、本次差异化分红的计算依据 截至 2022 年 6 月 24 日,三安光电股本总数 4,479,341,308 股,本次实际参与分配 的股份数为 4,441,428,794 股,公司回购专用证券账户持有的股份数量为 37,912,514 的股份不参与本次利润分配。 以 2022 年 6 月 24 日收盘价格为 23.99 元/股为例(假设该日为本次差异化分红申 请日前一个交易日),公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价: 1、根据 2021 年年度股东大会决议通过的利润分配方案,公司本次仅进行现金红利 分配,无送股和转增分配,因此,公司流通股不会发生变化,流通股股份变动比例为 0。 2、实际分配的现金股利为每 0.10 元/股。 3、参与分配的股本总数=4,479,341,308-37,912,514=4,441,428,794 股。 4、虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=4,441,428,794×0.10÷4,479,341,308≈0.0992 元/股。 5、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[(前收盘价格-虚拟分派的现金红利)+配(新)股价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)=(23.99-0.0992+0)÷(1+0)=23.8908 元/股。 6、根据实际分派计算的除权除息参考价格=[(前收盘价格-实际分派的现金红利)+配(新)股价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)=(23.99-0.10+0)÷(1+0)=23.8900 元/股。 7、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 =|23.8900-23.8908|÷23.8900=0.0035%<1%。 综上,本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下,公司以集中 竞价交易方式累计回购的股份是否参与本次利润分配对除权除息参考价影响较小。 四、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为,三安光电本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 (以下无正文) (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司 2021 年度差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 赵耀 艾华 中信证券股份有限公司 年 月 日
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