600390:五矿资本股份有限公司董事会议事规则

2022年06月30日 18:13

【摘要】五矿资本股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条宗旨为了进一步规范五矿资本股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公...

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            五矿资本股份有限公司

              董事会议事规则

                    第一章 总则

    第一条 宗  旨

  为了进一步规范五矿资本股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《五矿资本股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制订本规则。

    第二条 董事会办公室

  董事会下设董事会办公室,负责处理董事会日常事务。

  董事会秘书主管董事会办公室,保管董事会印章,董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

                  第二章 董事会的职权

    第三条 董事会是公司的经营决策主体,定战略、作决策、防风险。根据本
公司《公司章程》的有关规定,董事会行使下列职权:

  (一)贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措;

  (二)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (三)执行股东大会的决议;

  (四)制定公司战略、中长期发展规划,决定公司的年度经营计划和投资方案;

  (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;


  (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押,对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

  (十)决定公司内部管理机构的设置;

  (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十二)根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序,与经理层成员签订岗位聘任协议,授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书,或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书,并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书;决定高级管理人员的经营业绩考核,强化考核结果应用,提出薪酬、岗位调整等具体建议;

  (十三)制订公司的基本管理制度;

  (十四)制订《公司章程》的修改方案;

  (十五)管理公司信息披露事项;

  (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

  (十八)重要改革方案;

  (十九)决定董事会授权的管理制度、授权方案;

  (二十)决定公司考核分配方案、员工收入分配方案(股权激励除外);
  (二十一)决定涉及职工权益方面的重大事项;

  (二十二)决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项;

  (二十三)决定公司重大风险管理策略和解决方案,重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案;


  (二十四)决定内部控制的建立健全和有效实施,审议批准年度内部控制体系报告;

  (二十五)决定公司法律合规管理体系的建立健全,对公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价;

  (二十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    第四条 除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外,公司发生的交易
行为(提供担保、财务资助除外),达到下列标准之一,由董事会审议批准:
  1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上不满 50%;

  2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上不满 50%,或比例已超过 50%但绝对金额未超过 5000 万元;

  3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上不满 50%,或者比例已超过 50%但绝对金额未超过 5000 万元;
  4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不满50%,或比例已超过 50%但绝对金额未超过 500 万元;

  5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上不满 50%,或比例已超过 50%但绝对金额未超过 5000 万元;

  6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%,或比例已超过 50%但绝对金额未超过 500 万元。

  高于上述标准的,由公司股东大会批准。

  上述交易是指除公司日常经营活动之外发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权及债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让
研发项目、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)及其他交易。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。上述交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体计算按照《上市规则》的相关规定执行。

  《公司章程》第四十二条规定之外的担保事项由公司董事会批准。

  公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 30 万元以上,或与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上不满5%的关联交易,由董事会审议批准。关联交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  公司与同一关联人进行的交易,或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,计算关联交易金额。

  公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    第五条 重大经营管理事项需经党委前置研究讨论后再由董事会按照职权
和规定程序作出决定。董事会决定公司重大事项,应事先听取公司党委的意见。

    第六条 董事会可以根据《公司章程》和有关规定,未达到上述董事会权
限标准的其他相关事项,将部分职权授予董事长、总经理行使。

  董事会应当制定授权管理制度,明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容。授权对象应当每半年向董事会报告行权情况,重要情况及时报告。董事会不因授权决策而免责,当授权对象不能正确行使职权时,应当调整或者收回授权。


  对董事会授权董事长决策事项,董事长一般应当召开专题会议,集体研究讨论,高级管理人员可以视议题内容参加或者列席;对董事会授权总经理决策事项,一般采取总经理办公会等会议形式研究讨论,决策前一般应当听取董事长意见,意见不一致时暂缓上会。因工作特殊需要,董事长可以列席总经理办公会。

  董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的,应当将该事项提交董事会作出决定。

                  第三章 董事长职权

    第七条 根据《公司章程》的有关规定,董事长行使下列职权:

  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

  (二)督促、检查董事会决议的执行;

  (三)签署董事会重要文件;

  (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

  (五)董事会授予的其他职权。

    第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。

                第四章 董事会议事程序

    第九条 定期会议

  董事会会议分为定期会议和临时会议。

  董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

    第十条 定期会议的提案

  在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。


  董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    第十一条 临时会议

  有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

  (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

  (二)三分之一以上董事联名提议时;

  (三)监事会提议时;

  (四)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    第十二条 临时会议的提议程序

  按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

  (一)提议人的姓名或者名称;

  (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

  (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

  (四)明确和具体的提案;

  (五)提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到符合要求的提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。

    第十三条 会议的召集和主持


  董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第十四条 会议通知

  召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

    第十五条 会议通知的内容

  书面会议通知应当至少包括以下内容:

  (一)会议的时间、地点;

  (二)会议期限;

  (三)会议的召开方式;

  (四)拟审议的事项(会议提案);

  (五)发出通知的日期;

  (六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

  (七)董事表决所必需的会议材料(包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况(如有)等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料);

  (八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

  (九)联系人和联系方式。

  口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第十六条 会议通知的变更


  董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    第十七条 会议的召开

  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长或董事会秘书应当及时向监管部

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