利和兴:公司章程(2022年6月)

【摘要】深圳市利和兴股份有限公司章程二〇二二年六月目录第一章总则......2第二章宗旨和经营范围......3第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......5第四章股东和股东大会....

深圳市利和兴股份有限公司

        章 程

      二〇二二年六月


                              目 录


第一章 总则 ...... 2
第二章 宗旨和经营范围...... 3
第三章 股份 ...... 3

  第一节 股份发行 ...... 3

  第二节 股份增减和回购...... 4

  第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6

  第一节 股东 ...... 6

  第二节 股东大会的一般规定...... 8

  第三节 股东大会的召集...... 11

  第四节 股东大会提案与通知...... 13

  第五节 股东大会的召开...... 14

  第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会......22

  第一节 董事 ......22

  第二节 独立董事......25

  第三节 董事会......28

  第四节 董事会专门委员会...... 32
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 34
第七章 监事会......36

  第一节 监事 ......36

  第二节 监事会......37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......38

  第一节 财务会计制度...... 38

  第二节 利润分配 ......39

  第三节 内部审计 ......43

  第四节 会计师事务所的聘任...... 43
第九章 通知与公告......43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 44

  第一节 合并、分立、增资和减资......44

  第二节 解散和清算...... 45
第十一章 投资者关系管理...... 47
第十二章 修改章程......48
第十三章 附则......49

                            第一章  总则

    第一条  为维护深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定由原深圳市利和兴机电科技有限公司
整体变更设立的股份有限公司，并在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。原深圳市利和兴机电科技有限公司股东为公司发起人。

    第三条  公司于2021年5月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股38,957,176股，于2021年6月29日在深圳证券交易所创业板上市。

    第四条  公司中文名称：深圳市利和兴股份有限公司

    公司英文名称：Shenzhen LihexingCo., Ltd.

    第五条  公司住所：深圳市龙华区龙华街道龙华办事处清湖居委清湖村神径工业区厂
房1栋1-4层。

    第六条  公司注册资本：人民币233,743,056元，每股人民币1元。本款所称人民币是指
中华人民共和国的法定货币。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


    第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监。

                      第二章  宗旨和经营范围

    第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展生产经营，不断提高企业
的经营管理水平和产品及服务的核心竞争力，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

    第十三条 公司经营范围：一般经营项目：工业机器人、机械设备的研发、生产、销售
（不含限制项目）；电子产品、自动化产品及相关软硬件的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口；机械设备租赁（不包括金融租赁活动）。许可经营项目：工业机器人、机械设备的生产、加工。
    公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。具体内容以公司登记机关核准登记内容为准。

                            第三章  股份

                                第一节  股份发行

    第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1.0元。

    第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
    第十八条 公司成立时发行的普通股总数为8,834,279股，由原有限责任公司股东全部认
购，占公司可发行普通股总数的100%。发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如下：

    发起人    认购股份数（股）    实缴股份数（股）  持股比例（%）    出资方式

    林宜潘        7,324,169            7,324,169            82.91        净资产折股


    黄月明          450,000              450,000            5.09        净资产折股

    吴宇文          265,027              265,027              3.0        净资产折股

    沙启桃          176,685              176,685              2.0        净资产折股

    黄彩莲          176,685              176,685              2.0        净资产折股

    林兵煜          132,513              132,513              1.5        净资产折股

      孙雷          88,343              88,343              1.0        净资产折股

    侯卫峰          88,343              88,343              1.0        净资产折股

    黄禹岳          88,343              88,343              1.0        净资产折股

    谢有琼          44,171              44,171              0.5        净资产折股

      合计          8,834,279            8,834,279            100            /

    第十九条 公司股份总数为233,743,056股，均为人民币普通股。

    第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二十一条  公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股份转
让系统进行转让。

                            第二节  股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一） 公开发行股份；

  （二） 非公开发行股份

  （三） 向现有股东派送红股；

  （四） 以公积金转增股本；

  （五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一） 减少公司注册资本；


  （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
  （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十五条  公司购回股份，可以下列方式之一进行：

  （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；

  （二） 通过公开的集中交易方式购回；

  （三） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                                第三节  股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让。

    第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

    公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内向公司申报其所持
有的公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入 ，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形，卖