三元生物:山东三元生物科技股份有限公司章程

【摘要】山东三元生物科技股份有限公司章程二〇二二年六月目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......5第四章股东和股东大...

山东三元生物科技股份有限公司

          章 程

            二〇二二年六月


                          目  录


第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章  股份...... 3

  第一节  股份发行...... 3

  第二节  股份增减和回购...... 4

  第三节  股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6

  第一节  股东...... 6

  第二节  股东大会的一般规定...... 8

  第三节  股东大会的召集......11

  第四节  股东大会的提案与通知...... 12

  第五节  股东大会的召开...... 13

  第六节  股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会...... 20

  第一节  董事...... 20

  第二节  董事会...... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 27
第七章 监事会...... 29

  第一节  监事...... 29

  第二节  监事会...... 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 31

  第一节  财务会计制度...... 31

  第二节  内部审计...... 34

  第三节  会计师事务所的聘任...... 35
第九章 通知和公告...... 35

  第一节  通知...... 35

  第二节  公告...... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 36

  第一节  合并、分立、增资和减资...... 36

  第二节  解散和清算...... 37
第十一章 修改章程...... 38
第十二章 附则...... 39

                      第一章 总 则

  第一条  为维护山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则（2018 年修订）》（以下简称“《治理准则》”）《上市公司章程指引（2022 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订《山东三元生物科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。

  第二条  公司系由滨州三元生物科技有限公司依法整体变更设立，滨州三元生物科技有限公司的原有股东即为公司发起人。公司在滨州市工商行政管理部门注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913716007986665561。

  第三条  公司于 2021 年 12 月 23 日经深圳证券交易所审核并经中国证券监督
管理委员会注册同意，首次向社会公众发行人民币普通股 3,372.10 万股，于 2022年 2 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。

  第四条  公司注册名称：

  中文全称：山东三元生物科技股份有限公司

  英文全称：Shandong Sanyuan Biotechnology Co.,Ltd.

  第五条  公司住所：滨州市滨北张富路 89 号，邮政编码：256600

  第六条  公司注册资本为人民币 20,232.57 万元。

  第七条  公司的经营期限为永久存续。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

  第十条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据《公司法》和本章程的规定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书。

  第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                  第二章  经营宗旨和范围

  第十三条  公司的经营宗旨：发展中奉献，奉献中发展；创新中受益，受益中创新。

  第十四条  经依法登记，公司的经营范围：生物制品的研发；食品添加剂、保健食品、酵母粉、淀粉及淀粉糖制品生产、销售（有效期限以许可证为准）；自发电和热力的生产、销售；经营本企业产品出口及本企业生产、科研所需的原辅料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。

                      第三章 股 份

                          第一节  股份发行

  第十五条  公司的股份采取股票的形式。

  第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

  第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十九条  公司系由滨州三元生物科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司的发起人、认购的股份数及持股比例如下：

        股东姓名        认缴出资额（万元）  认购股数（万股）      持股比例


        聂在建                1,249.4875            1,249.4875        62.47%

        吕熙安                  290.7375              290.7375        14.54%

  山东科信创业投资有            200.0000              200.0000        10.00%
      限责任公司

        程金华                  139.2150              139.2150          6.96%

        孙鲁杰                    53.5000              53.5000          2.68%

        延寿金                    43.5600              43.5600          2.18%

        程保华                    12.5000              12.5000          0.63%

        李德春                    11.0000              11.0000          0.55%

          合计                  2,000.0000            2,000.0000        100.00%

  第二十条  公司股份总数为 20,232.57 万股，均为人民币普通股。

  第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节  股份增减和回购

  第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一） 公开发行股份；

  （二） 非公开发行股份；

  （三） 向公司现有股东派送红股；

  （四） 以公积金转增股本；

  （五） 法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。

  公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据有关法律法规规定的程序办理。

  第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；


  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

  第二十七条  公司的股份可以依法转让。

  第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，