达华智能:中信证券股份有限公司关于公司管理层收购之独立财务顾问报告

【摘要】中信证券股份有限公司关于福州达华智能科技股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告独立财务顾问二〇二二年六月独立财务顾问声明中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾...

    中信证券股份有限公司

            关于

福州达华智能科技股份有限公司
        管理层收购

            之

      独立财务顾问报告

                    独立财务顾问

                  二〇二二年六月


                独立财务顾问声明

  中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告签署日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问与本次收购各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；

  （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次收购的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

  （三）截至本报告签署之日，本独立财务顾问就本次收购进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向福州达华智能科技股份有限公司全体股东提供独立核查意见；

  （四）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告；

  （五）本独立财务顾问同意将本报告作为本次收购的法定文件，报送相关监管机构并上网公告；

  （六）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；


  （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；

  （八）本报告不构成对福州达华智能科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本报告全文和与本次收购有关的其他公告文件全文。


                        目录


独立财务顾问声明 ...... 1
目录...... 3
第一节释义 ...... 5
第二节本次收购的相关情况 ...... 6

  一、收购方基本情况介绍...... 6

  二、本次收购的主要情况...... 15

  三、本次收购需履行的相关程序...... 19
第三节本次收购对上市公司的影响 ...... 20

  一、收购方的后续计划...... 20

  二、本次收购对上市公司独立性的影响...... 21

  三、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 22

  四、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 23
第四节收购方与上市公司之间的重大交易...... 25

  一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 25

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 26
  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.. 26
  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
...... 26
第五节本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 27
第六节关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析...... 28

  一、上市公司的估值...... 28

  二、本次收购的定价原则...... 28
第七节独立财务顾问意见 ...... 29

  一、基本假设...... 29

  二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析...... 29

  三、收购方的主体资格分析...... 30

  四、收购方收购上市公司的履约能力分析...... 30

  五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析...... 30

  六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形
的分析...... 31

  七、上市公司的估值分析...... 31

  八、本次收购的定价依据分析...... 31

  九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排...... 32

  十、还款计划及其可行性分析...... 32

  十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析...... 32

  十二、最近 24 个月内与上市公司业务往来情况...... 33

  十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形...... 33

  十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性...... 33

                    第一节释义

  本报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本报告              指  中信证券股份有限公司关于福州达华智能科技股份有限公司
                        管理层收购之独立财务顾问报告

独立财务顾问、中信  指  中信证券股份有限公司
证券
发行人、公司、上市  指  福州达华智能科技股份有限公司
公司、达华智能
收购人、收购方、认  指  福建昊盛投资有限公司
购人、福建昊盛

福州新投            指  福州新投创业投资有限公司

本协议、股份认购协  指  《福州达华智能科技股份有限公司与福建昊盛投资有限公司
议                      关于非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》

本次收购            指  福建昊盛投资有限公司现金认购福州达华智能科技股份有限
                        公司非公开发行股票的收购行为

本次非公开发行、本  指  福州达华智能科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股
次发行                  票的行为

中铭国际资产评估    指  中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

证监会              指  中国证券监督管理委员会

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》    指  《上市公司收购管理办法》

深交所              指  深圳证券交易所

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。


            第二节本次收购的相关情况

一、收购方基本情况介绍

    （一）收购方的基本情况

    1、福建昊盛基本情况

  本次收购方为福建昊盛投资有限公司，其基本情况如下：

 公司名称          福建昊盛投资有限公司

 公司类型          有限责任公司

 法定代表人        陈融圣

 统一社会信用代码  91350111MA8UY48T3G

 成立时间          2022 年 5 月 13 日

 注册资本          100,000 万元人民币

 注册地址          福建省福州市晋安区鼓山镇福光路 318 号 1560

 经营范围          一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
                    凭营业执照依法自主开展经营活动）

    2、福建昊盛的股权及控制关系

  截至本报告签署之日，福建昊盛的股权及控制关系情况如下：

  福建昊盛的控股股东、实际控制人为陈融圣先生，陈融圣先生为达华智能法定代表人、董事长兼总裁。


        3、福建昊盛实际控制人的基本情况

        陈融圣，男，1970 年 1 月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，住

    址为福建省福州市鼓楼区****，身份证号 35010419700127****。截至本报告签

    署之日，陈融圣先生持有上市公司 5.35%的股份。

        最近五年内，陈融圣先生主要任职的企业和职务情况如下：

序    公司    任职时间    担任              主营业务              注册地    与任职单位
号    名称                职务                                                的产权关系

              2014 年 4  总裁、董                                福建省福州

    达华智  月-2018    事    主要从事电视机主板及智能显示  市鼓楼区软    直接持有
 1    能      年 6 月            产品的研发、生产和销售以及系  件大道 89 号  61,329,099股
              2018 年 6  总裁、董        统集成类业务等。        福州软件园      股份

              月至今    事长                                  G 区 17 号楼

                                                                福州市鼓楼  达华智能下
    新东网  2013年12            计算机软硬件的开发及系统集    区软件大道  属公司，陈融
 2  科技有  月-2022    董事    成；电子产品、互联网技术的开  89 号福州软  圣未直接持
    限公司    年 5 月                  发；信息咨询服务。      件园 A 区 26      股

                                                                    号楼

    深圳市                                                      深圳市南山

    金锐显                      多媒体通信与数码影像产品的技  区高新区中  达华智能下
 3  数码科  2016 年 4    董事    术开发与销售；计算机软、硬件  区麻雀岭工  属公司，陈融
    技有限    月至今                  的技术开发与销售。      业区M-6栋6  圣未直接持
      公司                                                      楼四区（仅限      股

                                                                  办公）

    北京达                      技术开发、技术推广、技术转让、 北京市朝阳  达华智能下
    华智能  2015年12