605358:立昂微2022年第二次临时股东大会会议资料

【摘要】证券代码：605358证券简称：立昂微杭州立昂微电子股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料2022年6月20日目录杭州立昂微电子股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知......2杭州立昂微电子股份有限公司2022年第二...

证券代码：605358                        证券简称：立昂微
  杭州立昂微电子股份有限公司

          2022 年第二次临时股东大会

                  会议资料

                  2022 年 6 月 20 日


                        目  录


杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议须知...... 2
杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议议程...... 4
一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ...... 6
二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ...... 7
（一）本次发行证券的种类...... 7
（二）发行规模...... 7
（三）票面金额和发行价格...... 7
（四）债券期限...... 7
（五）债券利率...... 7
（六）还本付息的期限和方式...... 7
（七）担保事项...... 8
（八）转股期限...... 8
（九）转股价格的确定及其调整...... 9
（十）转股价格向下修正条款......10
（十一）转股股数确定方式......11
（十二）赎回条款......11
（十三）回售条款......12
（十四）转股年度有关股利的归属......13
（十五）发行方式及发行对象......13
（十六）向公司原股东配售的安排......13
（十七）债券持有人会议相关事项......14
（十八）本次募集资金用途......15
（十九）募集资金保存及管理......15
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 ......16
三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ......17
四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案 ......18五、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案.....19
六、关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ......20
七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ......21
八、关于公司未来三年股东回报规划的议案 ......22九、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体
事宜的议案 ......23

                杭州立昂微电子股份有限公司

            2022 年第二次临时股东大会会议须知

  为维护股东的合法权益，确保杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将会议须知通知如下：

  一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；

  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以
外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处；

  三、股东到达会场后，请首先到签到处签到。股东签到时，请出示以下证件和文件：

  1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）等能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东股票账户卡；

  2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股票账户卡等能证明其身份的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东股票账户卡等有效身份证明。

  四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利；

  五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每人每次不超过三分钟，同一股东或股东代理人发言不超过两次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股
东发言；

  六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；

  七、参会人员进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态，不得大声喧哗；谢绝在会议现场个人录音、录像及摄影，维护每位参会人员权益；

  八、特别提醒:因新型冠状病毒肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，各位股东、股东代理人可通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，健康码及行程码均为绿码(不带※)且体温正常者并持 48 小时内的核酸阴性证明方可参会，其他情形将可能无法进入公司，由此造成的不便敬请理解与配合。

  以上会议须知内容，望参加本次股东大会的全体人员务必严格遵守。

                                    杭州立昂微电子股份有限公司董事会
                                                    2022 年 6 月 20 日

                杭州立昂微电子股份有限公司

            2022 年第二次临时股东大会会议议程

  现场会议时间：2022 年 6 月 20 日下午 2 时

  网络投票时间：2022 年 6 月 20 日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  现场会议地点：浙江省杭州经济技术开发区 20 号大街 199 号杭州立昂微电
子股份有限公司办公楼二楼多功能会议室

  会议召集人：公司董事会

  主要议程：

  一、主持人宣布会议开始，并介绍出席情况；

  二、宣读会议须知；

  三、审议会议议案：

 1        关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

 2.00      关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

 2.01      本次发行证券的种类

 2.02      发行规模

 2.03      票面金额和发行价格

 2.04      债券期限

 2.05      债券利率

 2.06      还本付息的期限和方式

 2.07      担保事项

 2.08      转股期限

 2.09      转股价格的确定及其调整

 2.10      转股价格向下修正条款

 2.11      转股股数确定方式

 2.12      赎回条款

 2.13      回售条款

 2.14      转股年度有关股利的归属

 2.15      发行方式及发行对象

 2.16      向公司原股东配售的安排


 2.17      债券持有人会议相关事项

 2.18      本次募集资金用途

 2.19      募集资金保存及管理

 2.20      本次发行可转换公司债券方案的有效期限

 3        关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

 4        关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
          告的议案

 5        关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
          关主体承诺的议案

 6        关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

 7        关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

 8        关于公司未来三年股东回报规划的议案

 9        关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发
          行可转换公司债券具体事宜的议案

  四、确定股东大会计票人、监票人；

  五、股东及股东代理人投票表决；

  六、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；

  七、主持人宣读表决结果及股东大会决议；

  八、律师宣读本次股东大会的法律意见；

  九、签署会议记录及会议决议；

  十、主持人宣布会议结束。


  一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

                          报告人  吴能云

各位股东：

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、以及《可转换公司债券管理办法》等有关规定，公司董事会认真对照公开发行可转换公司债券的有关要求，结合公司的实际经营状况与上述法律、法规和规范性文件的规定进行了逐项自查，认为公司符合现行上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

  以上议案，请予审议。


    二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

                          报告人  吴能云

各位股东：

  公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
  （一）本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

  （二）发行规模

  根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币33.9亿元（含33.9亿元）、具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

  （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。

  （四）债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

  （五）债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

  （六）还本付息的期限和方式


  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

  （1）年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券的当年票面利率。

  （2）付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的