601990:南京证券股份有限公司章程

【摘要】南京证券股份有限公司章程目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章党委......5第四章股份......6第一节股份发行......6第二节股份增减和回购......8第三节股份转让......9第五章股东和股东...

南京证券股份有限公司

      章    程


                        目    录


第一章  总  则 ......3

第二章  经营宗旨和范围 ......4
第三章 党委 ......5
第四章 股  份 ......6

  第一节 股份发行 ...... 6

  第二节 股份增减和回购 ...... 8

  第三节 股份转让 ...... 9
第五章  股东和股东大会 ......10

  第一节 股东 ...... 10

  第二节 股东大会的一般规定 ...... 15

  第三节 股东大会的召集 ...... 17

  第四节 股东大会的提案与通知 ...... 18

  第五节 股东大会的召开 ...... 19

  第六节 股东大会的表决和决议 ...... 22
第六章  董事会 ......26

  第一节 董事 ...... 26

  第二节 独立董事 ...... 29

  第三节 董事会 ...... 30

  第四节 董事会专门委员会 ...... 35

  第五节 董事会秘书 ...... 37
第七章  总裁及其他高级管理人员......37
第八章  监事会 ......40

  第一节 监事 ...... 40

  第二节 监事会 ...... 40
第九章  财务会计制度、利润分配和审计......42

  第一节 财务会计制度 ...... 42

  第二节 内部审计 ...... 46

  第三节 会计师事务所的聘任 ...... 46
第十章  通知和公告 ......47

  第一节  通知 ...... 47

  第二节 公告 ...... 47
第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算......48

  第一节 合并、分立、增资和减资...... 48

  第二节 解散和清算 ...... 48
第十二章  修改章程 ......50
第十三章  附则 ......51

                  南京证券股份有限公司

                        章  程

                            第一章  总  则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简称“《条例》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 南京证券股份有限公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2012〕1217 号文批准，由南京证券有限责任公司依法整体变更。

    公 司 在南京市 市场监督 管理局注册登记，取得统一社会信用代码为
〔91320100134881536B〕的《营业执照》。

    第三条 公司于 2018 年 4 月 23 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民
币普通股 27,502 万股，于 2018 年 6 月 13 日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：

              中文名称：南京证券股份有限公司

              英文名称：NANJING SECURITIES CO.,LTD

    第五条 公司住所：南京市江东中路 389 号

              邮政编码：210019

    第六条 公司注册资本为人民币 368,636.1034 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

  公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间基于本章程及相关法律、法规规定的权利义务所发生的与公司事务相关的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼的方式解决。依据本章程，股东可以起诉公司、公司的其他股东，以及公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、总工程师、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书、首席信息官或实际履行上述职务的人员以及经公司董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。

    第十二条 根据《党章》《条例》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥
领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构，配备一定比例专兼职党务工作人员，保障党组织的工作经费。

                        第二章  经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家有关法律、法规，认真贯彻、执行国家的
经济、金融方针政策，积极践行证券行业“合规、诚信、专业、稳健”文化理念，深入融合公司特色企业文化，按照社会主义市场经济原则开展各项证券业务，诚信经营、依法纳税。充分发挥证券公司的作用，切实保护投资者合法权益，努力为客户提供满意服务、为员工提供发展空间、为股东提供稳定回报、为社会做出应有贡献，积极创造良好的经济效益和社会效益。

    第十四条 经中国证监会批准，并经公司登记机关登记，公司的经营范围：证券
经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管。

    公司报经中国证监会批准后，可设立控股或全资子公司开展证券承销与保荐、证券资产管理等业务；公司可根据中国证监会相关规定设立分支机构；根据法律、法规、中国证监会相关规定，公司可设立私募投资基金子公司从事私募投资基金业务，
可设立另类投资子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。

  公司变更业务范围必须经有权证券监督管理机构批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。

                              第三章  党委

    第十五条 公司设立中国共产党南京证券股份有限公司委员会（以下简称“公司
党委”）。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总裁担任副书记。设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立公司纪委或纪检监察机构。

    第十六条公司党委根据《党章》《条例》等党内法规履行职责。

    1、加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

    2、深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；

    3、研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

    4、加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

    5、履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

    6、加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

    7、领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共

  青团、妇女组织等群团组织。

      第十七条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层
  作出决定。

      1、贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

      2、企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

      3、企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
      4、企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

      5、涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
      6、其他应当由党委研究讨论的重要事项。

      公司党委结合实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经
  理层等其他治理主体的权责。

                                第四章 股  份

                              第一节股份发行

      第十八条 公司的股份采取股票的形式。

      第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
  具有同等权利。

      同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
  所认购的股份，每股应当支付相同价额。

      第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。

      第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存
  管。

      第二十二条 公司发起人为南京证券有限责任公司原有股东，并由南京证券有限
  责任公司依法整体变更，以发起方式设立。

      第二十三条 公司设立时的股份总数为 1,900,000,000 股，全部为普通股，各发起
  人出资额、认购股份数、占总股本比例如下：

序            发起人名称            出资方式    认购股份数  占总股本    出资时间
号                                                （股）      的比例


序            发起人名称            出资方式    认购股份数  占总股本    出资时间

号                                                （股）      的比例

 1    南京紫金投资集团有限责任公司  净资产折股  678,318,609    35.70%  2012 年 9 月 19日

 2        江苏凤凰置业有限公司      净资产折股  200,207,344    10.54%  2012 年 9 月 19日

      南京市交通建设投资控股(集团)  净资产折股  145,605,341    7.66%  2012 年 9 月 19日
 3            有限责任公司

 4    南京机电产业（集团）有限公司  净资产折股  103,743,805    5.46%  2012 年 9 月 19日

 5      南京紫金资产管理有限公司    净资产折股  88,981,042    4.68%  2012 年 9 月 19日

 6    南京万辰创业投资有限责任公司  净资产折股  87,363,205    4.60%  2012 年 9 月 19日