603528:多伦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2021年度)

【摘要】证券代码：603528证券简称：多伦科技债券代码：113604债券简称：多伦转债多伦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2021年度）债券受托管理人二〇二二年六月重要声明本报告依据《公...

证券代码：603528                                    证券简称：多伦科技
债券代码：113604                                    债券简称：多伦转债
            多伦科技股份有限公司

            公开发行可转换公司债券

              受托管理事务报告

                （2021年度）

                      债券受托管理人

                      二〇二二年六月


                        重要声明

  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《多伦科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《多伦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《多伦科技股份有限公司 2021年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）编制。天风证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为天风证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，天风证券不承担任何责任。


                          目录


第一节 本期债券情况...... 4
第二节 债券受托管理人履行职责情况...... 11
第三节 发行人年度经营情况和财务情况...... 12
第四节 发行人募集资金使用情况...... 15
第五节 本次债券担保人情况...... 18
第六节 债券持有人会议召开情况...... 19
第七节 本次债券付息情况...... 20
第八节 本次债券的跟踪评级情况...... 21
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项...... 22

                    第一节 本期债券情况

    一、核准文件及核准规模

  多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“多伦科技”）本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2020年4月8日召开的公司第三届董事会第二十四次会议、2020年4月30日召开的公司2019年年度股东大会审议通过。
  公司于2020年8月收到中国证券监督管理委员会《关于核准多伦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1867号），核准公司向社会公开发行面值总额64,000万元可转换公司债券。

  公司于2020年10月13日公开发行了640万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为64,000.00万元，扣除相关发行费用749.43万元（不含税）后，实际募集资金净额为63,250.57万元。公司已开设募集资金专项账户，并与各银行签署了募集资金监管协议。上述募集资金于2020年10月20日划入公司募集资金专项账户，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字(2020)00129号《验资报告》。

  经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕369 号文同意，公司发行的
64,000 万元可转换公司债券于 2020 年 11 月 17 日起在上海证券交易所挂牌交易，
债券简称：多伦转债，债券代码：113604。

    二、本期债券的主要条款

    1、发行主体：多伦科技股份有限公司

    2、债券名称：2020 年多伦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券

    3、发行规模：本次可转债的发行规模为 64,000.00 万元

    4、票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元

    5、债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2020

年 10 月 13 日至 2026年 10 月 12 日。

    6、票面利率：本次发行的可转债票面利率第一年 0.40%，第二年 0.60%，

    7、还本付息的期限和方式：

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

  （1）年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率。

  （2）付息方式

  1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

    8、转股期限：


  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 10 月 19 日）满
六个月后的第一个交易日（2021 年 4 月 19 日）起至可转债到期日（2026 年 10
月 12 日）止。

    9、初始转股价格：10.44 元/股

    10、当前转股价格：10.40 元/股（因公司实施 2020年度利润分配，自 2021
年 6 月 11日起，转股价格调整为 10.40 元/股）

    11、转股股数确定方式：

  可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，
  Q：指可转债持有人申请转股的数量；

  V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

  P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

    12、转股价格的确定和修正：

  （1）初始转股价格的确定

  本次发行的可转债初始转股价格为 10.44 元/股，不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

  前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额 / 该 20
个交易日公司股票交易总量；

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额 / 该交易日公司股票交易总量。

  （2）转股价格的调整方式及计算公式


  本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方式如下：

  设调整前转股价格为 P0，每股送红股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率为 K，增发新股价格或配股价格为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  送红股或转增股本：P＝P0 /（1＋N）；

  增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

  上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；

  派发现金股利：P＝P0-D；

  三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

    13、转股价格的向下修正：

  （1）修正条件及修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

  若在前述连续二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （2）修正程序

  若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。
  若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

    14、赎回条款：

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值上浮 10%（不含最后一期利息）的价格赎回未转股的全部可转债。
  （2）有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含）；

  2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；


  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述连续 30 个交易日内发生过转股价