华天科技:关于调整对外投资出资主体的公告

【摘要】证券代码：002185证券简称：华天科技公告编号：2022-026天水华天科技股份有限公司关于调整对外投资出资主体的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、本次调整对外投资出资主...

证券代码：002185    证券简称：华天科技    公告编号：2022-026
          天水华天科技股份有限公司

        关于调整对外投资出资主体的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次调整对外投资出资主体事项概述

    1、2022 年 5 月 13 日，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）
第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司全资子公司华天科技（西安）投资控股有限公司（以下简称“华天投资”）与天水市国有资本投资运营有限责任公司（以下简称“天水国投”）合计认缴出资 9.66 亿元，在甘肃省天水市设立由华天投资控股的子公司（以下简称“新设公司”）（具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登于《证券时报》的 2022-021 号公告）。

    2、2022 年 6 月 10 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调
整对外投资出资主体的议案》。公司拟调整新设公司的出资主体，由原来的华天投资以自有资金认缴出资 51%调整为华天投资以自有资金认缴出资 41%，公司境
外全资子公司 Huatian Technology (Malaysia) Sdn. Bhd.（以下简称“Huatian
Malaysia”）以自有资金认缴出资 10%。同时，新设公司名称拟定为天水华天芯胜科技有限公司（暂定名，以登记机关核准的名称为准）。

    根据《公司章程》及公司《投资经营决策制度》的有关规定，本次调整对外投资出资主体事项属公司董事会审批权限，无需股东大会批准。

    本次调整对外投资出资主体事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、本次调整出资主体的具体内容

    出资主体由原来的公司全资子公司华天投资以自有资金认缴出资 51%调整
为华天投资以自有资金认缴出资 41%，公司境外全资子公司 Huatian Malaysia以自有资金认缴出资 10%。调整前后各出资主体认缴出资及比例如下：


                                                          单位：亿元

                          调整前                    调整后

    股东名称

                  认缴出资  认缴出资比例    认缴出资    认缴出资比例

华天投资            4.9266          51%      3.9606          41%

天水国投            4.7334          49%      4.7334          49%

Huatian Malaysia        -            -    0.9660 注          10%

    合计          9.66          100%        9.66          100%

    注：Huatian Malaysia 以人民币 0.9660 亿元等额的 0.14502980 亿美元认缴出资。

    三、本次调整出资主体涉及的新增出资主体介绍

    公司名称：Huatian Technology (Malaysia) Sdn. Bhd.

    注册号：201801027115（1289141-K）

    注册地址：Level 21, Suite 21.01, the Gardens South Tower, Mid Valley
City, Lingkaran Syed Putra, 59200 Kuala Lumpur W.P. Kuala Lumpur Malaysia
    类型：有限公司

    注册资本（股本）：1,272,479,100林吉特

    成立日期：2018年7月27日

    股东情况：公司全资子公司华天科技（香港）产业发展有限公司持有HuatianMalaysia 100%股权。

    四、本次调整出资主体后投资协议主要内容

    1、申请设立的有限责任公司名称拟定为天水华天芯胜科技有限公司，名称以登记机关核准的为准。新设公司注册资本为人民币玖亿陆仟陆佰万元，经营范围：半导体集成电路封装、测试的研发、生产和销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。

    2、新设公司股东共三名，分别为华天投资、天水国投和Huatian Malaysia。
    3、华天投资以现金认缴出资3.9606亿元，占新设公司注册资本的41%。天水国投以现金认缴出资4.7334亿元，占新设公司注册资本的49%。Huatian
Malaysia以现金0.9660亿元人民币等额的0.14502980亿美元 (按照5月31日中国人民银行公布的汇率6.6607折算) 认缴出资，占新设公司注册资本的10%。出资到位时间为2023年4月30日前。

    4、新设公司董事会由五名董事组成，由华天投资委派三名，天水国投委派两名。法定代表人由董事长担任，华天投资委派。

    新设公司不设监事会，设监事一名，由天水国投委派。

    新设公司设总经理一名，由华天投资委派，董事会聘任。

    5、全体股东共同委托华天投资办理新设公司申请设立登记。

    6、股东各方须足额缴纳各自认缴的出资额，并应按日程表或各方约定的时间完成出资义务。

    7、在本协议履行过程中发生的任何争议、争辩或索赔，各方首先应以友好协商的方式予以解决。未能友好协商解决的，任何一方可向新设公司住所地有管辖权人民法院提起诉讼，并按照中国法律解决争议。在诉讼过程中，除争议部分外，本协议其余条款应继续履行。

    8、本协议经股东各方签字盖章后生效。

    五、本次调整出资主体事项对公司的影响

    本次调整对外投资出资主体事项符合国内外法律法规和相关政策，可以充分利用公司资源，提高公司资金使用效率。

    公司对出资主体调整后所享有的新设公司股东权益没有变化，本次调整对新设公司的发展无不利影响。

    备查文件

    1、公司第七届董事会第二次会议决议

    2、股东出资协议

    特此公告。

                                  天水华天科技股份有限公司董事会

                                      二〇二二年六月十一日