605358:杭州立昂微电子股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案

【摘要】证券代码：605358证券简称：立昂微杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券预案二零二二年六月声明1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预...

证券代码：605358                                证券简称：立昂微

    杭州立昂微电子股份有限公司

    公开发行可转换公司债券预案

                  二零二二年六月


                        声明

  1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次公开发行A股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行A股可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次公开发行A股可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。


                    释义

立昂微、发行人、公司、 指 杭州立昂微电子股份有限公司
本公司

金瑞泓微电子        指 金瑞泓微电子（衢州）有限公司

衢州金瑞泓          指 金瑞泓科技（衢州）有限公司

浙江金瑞泓          指 浙江金瑞泓科技股份有限公司

金瑞泓半导体        指 衢州金瑞泓半导体科技有限公司

立昂东芯            指 杭州立昂东芯微电子有限公司

立昂半导体          指 杭州立昂半导体技术有限公司

海宁东芯            指 海宁立昂东芯微电子有限公司

绿发昂瑞            指 衢州绿发昂瑞投资合伙企业

国晶半导体          指 国晶（嘉兴）半导体有限公司（金瑞泓微电子（嘉
                        兴）有限公司的前身）

嘉兴金瑞泓          指 金瑞泓微电子（嘉兴）有限公司

本预案              指 杭州立昂微电子股份有限公司2022年公开发行可转
                        换公司债券预案

股东大会            指 杭州立昂微电子股份有限公司股东大会

董事会              指 杭州立昂微电子股份有限公司董事会

监事会              指 杭州立昂微电子股份有限公司监事会

本次发行            指 本次公开发行总额不超过339,000万元（含339,000万
                        元）的可转换公司债券

中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

报告期              指 2019年、2020年、2021年及2022年1-3月

保荐机构、主承销商  指 东方证券承销保荐有限公司

中汇事务所          指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司章程》        指 《杭州立昂微电子股份有限公司章程》

元、万元、亿元      指 人民币元、人民币万元、人民币亿元


                    目录


释义...... 3
目录...... 4
重要内容提示...... 6
  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券

  条件的说明...... 6

  二、本次发行概况...... 6
（一）发行证券的种类...... 6
（二）发行规模...... 6
（三）票面金额和发行价格...... 7
（四）债券期限...... 7
（五）债券利率...... 7
（六）还本付息的期限和方式...... 7
（七）担保事项...... 8
（八）转股期限...... 8
（九）转股价格的确定及其调整...... 8
（十）转股价格向下修正条款...... 9
（十一）转股股数确定方式...... 10
（十二）赎回条款...... 11
（十三）回售条款...... 11
（十四）转股年度有关股利的归属...... 12
（十五）发行方式及发行对象...... 13
（十六）向公司原股东配售的安排...... 13
（十七）债券持有人会议相关事项...... 13
（十八）本次募集资金用途...... 15
（十九）募集资金保存及管理...... 15

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限...... 15

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析...... 16
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表...... 16
（二）合并报表范围及变化情况...... 25
（三）最近三年主要财务指标...... 26
（四）发行人财务状况简要分析...... 27

  四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途...... 33

  五、公司利润分配情况...... 34
（一）公司利润分配政策...... 34
（二）公司最近三年利润分配的具体实施情况...... 37
（三）公司最近三年现金股利分配情况...... 37

                重要内容提示

 本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过339,000万元（含339,000万元）可转换公司债券。
 关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债拟给予原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模

  根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 33.90 亿元（含 33.90亿元）、具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

    1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券的当年票面利率。

    2、付息方式

  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。


  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项

  本次发行可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整

    1、初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。


    2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、