603013:亚普汽车部件股份有限公司董事会议事规则

2022年06月01日 17:49

【摘要】亚普汽车部件股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范亚普汽车部件股份有限公司(以下简称公司)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人...

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            亚普汽车部件股份有限公司

                  董事会议事规则

                            第一章 总  则

  第一条 为了进一步规范亚普汽车部件股份有限公司(以下简称公司)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《亚普汽车部件股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),制订本议事规则。

                    第二章 董事会的组成和职权

  第二条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会是公司的经营决策主体,发挥定战略、作决策、防风险作用,依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权,并加强对经理层的管理和监督。

  第三条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 名,独立董事
3 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。外部董事原则上应占多数。本条所称外部董事是指不在公司担任其他职务的非执行董事。

  第四条 董事会下设董事会办公室,负责处理董事会日常事务。董事会办公室负责人可以指定有关人员协助保管董事会和董事会办公室印章,并协助其处理日常事务。

  第五条 董事会行使下列职权:

  (一)审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措;

  (二)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (三)执行股东大会的决议;

  (四)决定公司的经营计划和投资方案;


  (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
  (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (九)决定公司因《公司章程》第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的事项;

  (十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

  (十一)决定公司内部管理机构的设置;

  (十二)根据有关规定和程序,决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员、总法律顾问;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项;

  (十三)推行经理层成员任期制和契约化管理,适时推行职业经理人制度,深化三项制度改革;

  (十四)制定经营业绩考核办法,与经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书,科学合理确定经理层成员业绩考核结果;

  (十五)制定高级管理人员薪酬管理办法,制定高级管理人员薪酬分配方案,建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制;

  (十六)推行市场化选人用人,以及建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励;

  (十七)制定工资总额管理办法,明确工资总额决定机制,并确定工资总额预算、清算结果;

  (十八)制订公司的基本管理制度;

  (十九)制订《公司章程》的修改方案;

  (二十)管理公司信息披露事项;


  (二十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (二十二)负责推进公司法治建设,并将公司法治建设情况作为董事会年度工作报告的重要内容;

  (二十三)制订公司中长期激励计划、员工持股方案;

  (二十四)制订公司重大会计政策、会计估计变更方案;

  (二十五)听取公司总经理的工作汇报,检查总经理和其他管理人员对董事会决议的执行情况,建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制;

  (二十六)批准董事会授权决策方案;

  (二十七)制订董事会工作报告;

  (二十八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  公司董事会设立审计委员会、战略委员会及提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会及提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
  超出股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

  第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第七条 董事会制定本议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。本议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  第八条 董事会决议事项中纳入企业党委涉及本企业党委前置研究讨论重大经营管理事项清单的相关事项,必须经公司党委前置研究讨论后,再由董事会作出决定,或审议通过后按程序报股东大会决议。

  第九条 董事会在审议公司交易(提供担保、财务资助除外)事项时,除《公司章程》《股东大会议事规则》相关条款规定应报股东大会审议批准的交易事项外,公司发生的交易达到下列标准之一的,由董事会审议批准:


  (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;

  (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000万元;

  (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

  (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

  (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

  (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  公司发生的交易事项未达到上述董事会审议标准的,由总经理办公会负责审批。

  董事会在审议对外担保事项时,除《公司章程》相关条款规定应报股东大会审议批准的对外担保事项外,由董事会审议批准。

  董事会在审议财务资助事项时,除《股东大会议事规则》相关条款规定应报股东大会审议批准的财务资助事项外,由董事会审议批准。

  董事会在审议关联交易事项时,除《股东大会议事规则》相关条款规定应报股东大会审议批准的关联交易事项外,由公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 30 万元以上的交易(公司提供担保除外)及公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易(公司提供担保除外)由董事会审议批准。

  公司发生的关联交易事项未达到上述董事会审议标准的,由总经理办公会负责审批。

应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续 12 个月内累计计算的原则,分别适用上述交易事项的相关规定,已经按照上述款项履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

  公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则,分别适用上述关联交易事项的相关规定:

  (一)与同一关联人进行的交易;

  (二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

  第十条 董事长行使下列职权:

  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

  (二)督促、检查董事会决议的执行;

  (三)董事会授予的其他职权。

  副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                    第三章 董事会会议的召集和通知

  第十一条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。

  董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

  代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议,并于会议召开 5 日前书面通知全体董事和监事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

  第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项:

  (一)提议人的姓名或者名称;

  (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

  (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

  (四)明确和具体的提案;

  (五)提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集董事会会议并主持会议。

  第十三条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

  第十四条 董事会会议通知包括以下内容:

  (一)会议日期和地点;

  (二)会议期限;

  (三)事由及议题;

  (四)发出通知的日期;

  (五)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他内容。

  第十五条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料。2 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。

  第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

                      第四章 董事会会议的召开

  第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、书面传签表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到书面传签文件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

  第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

  监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。董事会(含专门委员会)审议事项涉及法律问题的,总法律顾问或法律事务机构负责人应列席会议

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