巨轮智能:2021年年度股东大会法律意见书

【摘要】广东圣桥律师事务所关于巨轮智能装备股份有限公司2021年年度股东大会法律意见书致：巨轮智能装备股份有限公司广东圣桥律师事务所（以下简称“本所”）接受巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“巨轮智能”或“公司”）的委托，指派张宇光律师、林溢彬律师...

              广东圣桥律师事务所

        关于巨轮智能装备股份有限公司

        2021 年年度股东大会法律意见书

致：巨轮智能装备股份有限公司

  广东圣桥律师事务所（以下简称“本所”）接受巨轮智能装备股份有限公司（以
下简称“巨轮智能”或“公司”）的委托，指派张宇光律师、林溢彬律师（以下简称
“本所律师”）出席并见证了公司 2021 年年度股东大会（以下简称“本次股东大
会”），编并号依据股《东中姓华名人民共和国公司法》（以持下有简数称量“《公司法原比》例”）、《增发中后华持有数量

      1    陈科斌                        16,262,740.00  24.19%    16,262,740.00

人民共和2国证叶券贯法强》（以下简称“《证券法》”）1、2,《22上7,市28公0.司00股东1大8.会19规% 则》1（2,以227,280.00
下简称“《3 股东郑大文会杰规则》”）及《巨轮智能装备7股,2份72,有86限0.公00司章1程0.》82（% 以下简7,称272,860.00

      4    梁俊琼                        6,363,120.00    9.46%    6,363,120.00

“《公司章程》广”）东的中科有白关云规新定兴，产对业本创次股东大会的召集、召开程序、出席人员资

      5                                  4,160,000.00    6.19%    4,160,000.00

格、召集人资格业投、资大基会金表有决限程公序司、表决结果等事宜进行了审查，现发表本法律意

      6    庄思阳                        3,338,600.00    4.97%    3,338,600.00

见书如下：

            广东富成创业投资有限公

      7                                  3,071,800.00    4.57%    3,071,800.00

            司

            珠海横琴中科华阳产业投

    一、8本次资股合东伙大企会业的（召有集限和合召伙开）程序    2,600,000.00    3.87%    2,600,000.00

  （一9）经联动投资（广州）合伙企业本次股东1大,60会6,由20董0.事00会召集2.。39公% 司董1事1,会606,200.00

            （有限合伙）

已于 2022 年 4深月圳3志0惠日投在资巨管潮理资有讯限网公、《证券时报》、《中国证券报》、《上海

      10                                  1,300,000.00    1.93%    1,300,000.00

证券报》上刊登司 了《巨轮智能装备股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会

            广东文一朝阳集团有限公

的通知》11（以下司称“《股东大会通知》”），列明了本次股东0大会的召开0 时间2和0,地000,000.00
点、会议12召开方东莞式朝、阳会药议业审有议限议公案司、会议出席对象、会议登0记方法、参0 加网3络0,投000,000.00

            预计新增股数                                            80,000,000.00

票的具体操作总流股程本等相关事宜。                67,236,000            147,236,000.00

  （二）本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 20 日下午 3:00 在广东省揭东

    1+2+9共占公司持股比例约26%；11+12共占公司持股比例约33.9%
经济开广发东区文一5 朝号阳路集中团段有巨限轮公智司能的装股备东股：叶份健有勋限7公0%司，叶办丽公芳楼3一0%楼；视东莞听朝会阳议药室业召有开限。公司的股东：文一集
会议召开的时间、地点符合《股东大会通知》的内容。本次股东大会由董事长吴潮忠先生主持，会议就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。

  本次股东大会网络投票时间为 2022 年 5 月 20 日。其中，通过深圳证券交易
所系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 5 月 20 日的交易时间，即
9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的开始时间为 2022 年 5 月 20 日（现场股东大会召开当日）上午 9:15，结束
时间为 2022 年 5 月 20 日（现场股东大会召开当日）下午 3:00。

  本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格和会议召集人的资格

  （一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共计20 人，代表有表决权股份数 350,411,356 股，占公司有表决权股份总数的15.9322%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共计 7人，代表有表决权股份数 303,699,254 股，占公司有表决权股份总数的 13.8083%；根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 13 人，代表有表决权股份数 46,712,102股，占公司有表决权股份总数的 2.1239％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深证券信息有限公司验证其股东资格。

  （二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为股权登记日 2022 年5 月 16 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

  （三）公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。
  （四）本次股东大会由公司董事会负责召集。

  本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次会议的召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果


  根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了董事会提交的以下提案：
  1、《2021 年度董事会工作报告》

  2、《2021 年度监事会工作报告》

  3、《2021 年度财务决算报告》

  4、《2021 年度利润分配预案》

  5、《2021 年年度报告及其摘要》

  6、《关于拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案》

  7、《关于 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》（作为投票对象的子议案数共 12 个）

  7.1 《公司董事长吴潮忠先生 2022 年度薪酬》

  7.2 《公司董事兼总裁郑栩栩先生 2022 年度薪酬》

  7.3 《公司董事李丽璇女士 2022 年度薪酬》

  7.4 《公司董事兼财务总监林瑞波先生 2022 年度薪酬》

  7.5 《公司董事兼董事会秘书吴豪先生 2022 年度薪酬》

  7.6 《公司董事杨煜俊先生 2022 年度薪酬》

  7.7 《公司独立董事姚树人先生 2022 年度薪酬》

  7.8 《公司独立董事张铁民先生 2022 年度薪酬》

  7.9 《公司独立董事郑璟华先生 2022 年度薪酬》

  7.10 《公司常务副总裁陈志勇先生 2022 年度薪酬》

  7.11 《公司副总裁陈庆湘先生 2022 年度薪酬》

  7.12 《公司副总裁吴映雄先生 2022 年度薪酬》

  8、《关于修改<公司章程>的议案》

  9、《关于全资子公司向其参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》
  上述议案中，议案 7 为逐项表决议案，关联股东需回避表决；议案 8 为特别
决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案 9 为关联交易事项，关联股东需回避表决。

  经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表以现场记名投票
的方式对上述提案进行了表决，并由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。

  经验证，本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

  1、《2021 年度董事会工作报告》

  同意 349,072,156 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所
持有表决权股份总数的 99.6178%；反对 1,339,200 股；弃权 0 股。

  2、《2021 年度监事会工作报告》

  同意 349,072,156 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所
持有表决权股份总数的 99.6178%；反对 1,339,200 股；弃权 0 股。

  3、《2021 年度财务决算报告》

  同意 349,072,156 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所
持有表决权股份总数的 99.6178%；反对 1,339,200 股；弃权 0 股。

  4、《2021 年度利润分配预案》

  同意 349,072,156 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所
持有表决权股份总数的 99.6178%；反对 1,339,200 股；弃权 0 股。

  5、《2021 年年度报告及其摘要》

  同意 349,208,456 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所
持有表决权股份总数的 99.6567%；反对 1,202,900 股；弃权 0 股。

  6、《关于拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案》

  同意 349,072,156 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所
持有表决权股份总数的 99.6178%；反对 1,339,200 股；弃权 0 股。

  7、《关于 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》（作为投票对象的子议案数共 12 个）

  7.1 《公司董事长吴潮忠先生 2022 年度薪酬》


  同意 47,131,569 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持
有表决权股份总数的 97.2371%；反对 1,339,200 股；弃权 0 股。关联股东吴潮忠
及其一致行动人回避表决。

  7.2 《公司董事兼总裁郑栩栩先生 2022 年度薪酬》

  同意 338,472,156 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所
持有表决权股份总数的 99.6059%；反对 1,339,200 股；弃权 0 股。关联股东郑栩
栩回避表决。

  7.3 《公司董事李丽璇女士 2022 年度薪酬》

  同意 337,940,095 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所
持有表决权股份总数的 99.6053%；反对 1,339,200 股；弃权 0 股。关联股东李丽
璇回避表决。

  7.4 《公司董事兼财务总监林瑞波先生 2022 年度薪酬》

  同意 338,057,095 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所
持有表决权股份总数的 99.6054%；反对 1,339,200 股；弃权 0 股。关联股东林瑞
波回避表决。

  7.5 《公司董事兼董事会秘书吴豪先生 2022 年度薪酬》

  同意 338,442,156 股，占