600020:河南中原高速公路股份有限公司关联交易管理制度

【摘要】河南中原高速公路股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关联交易行为，保护公司与全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《...

        河南中原高速公路股份有限公司

              关联交易管理制度

                        第一章 总则

  第一条  为规范河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关联交易行为，保护公司与全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等其他法律、法规、规章及规范性文件以及《河南中原高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

  第二条  公司董事会下设的审计委员会负责公司关联交易的控制和日常管理，具体包括：

  （一）审核确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告；

  （二）对公司拟审议的关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；

  （三）对公司的关联交易执行情况进行监督检查。

  第三条  公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

  （一）定价公允、决策程序合规、信息披露规范；

  （二）公平、公正、公开和诚实信用的原则，不得损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益；

  （三）关联股东和关联董事回避表决的原则；

  （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。


                第二章 关联人的认定与报备

                        第一节  关联人的认定

  第四条  公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

  第五条  具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

  （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

  （二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

  （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

  （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

  （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

  第六条  公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  第七条  具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事和高级管理人员；

  （三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

  第八条  在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第五条、第七条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。
                        第二节  关联人报备

  第九条  公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

  第十条  关联自然人应及时向公司报告本人及关系密切的家庭成员的姓名、身份证号码等关联人信息，信息发生变更时应及时通报公司。关联法人应向公司申报法人名称、组织机构代码等关联人信息，信息发生变更时应及时通报公司。
  公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

              第三章 关联交易的认定及分类

  第十一条  公司的关联交易是指公司或者公司的控股子公司及控制的其他主体同公司的关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；


  （五）租入或者租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权、债务重组；

  （九）签订许可使用协议；

  （十）转让或者受让研究与开发项目；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或者接受劳务；

  （十五）委托或者受托销售；

  （十六）存贷款业务；

  （十七）与关联人共同投资；

  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

  （十九）上海证券交易所认定的其他交易。

                  第四章 关联交易金额

  第十二条  公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十七条、第十八条的规定。

  第十三条  公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十七条、第十八条的规定。

  第十四条  公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十七条、第十八条的规定。

  第十五条  公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用第十七条、第十八条的规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

  根据本条规定连续 12 个月累计计算达到披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用《股票上市规则》第 6.1.16 条的规定。

  第十六条  公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十七条、第十八条的规定。

  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

                第五章 关联交易的审议和披露

                          第一节  决策权限

  第十七条  除本制度第二十三条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后及时披露：

  （一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元以上的关联交易；

  （二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。

  第十八条  除本制度第二十三条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照下列方式披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议：

  （一）交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。

  （二）交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

  本制度第三十八条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

  第十九条  公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十八条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

  公司关联交易事项未达到第十八条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第十八条规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

  第二十条  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

  上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）为交易对方；

  （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

  第二十一条  公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

  上述所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

  （一）为交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或者间接控制；

  （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；


  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

  （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

  第二十二条  公司不得为本制度第五条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

  第二十三条  公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

  第二十四条  公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

  第二十五条  公司应当根据关