通富微电:关于向激励对象授予股票期权的公告

【摘要】证券代码：002156证券简称：通富微电公告编号：2022-037通富微电子股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。通富微电子股份有限公司（以...

证券代码：002156        证券简称：通富微电        公告编号：2022-037
              通富微电子股份有限公司

        关于向激励对象授予股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“通富微电”）于 2022 年 5
月 13 日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予
股票期权的议案》，参与该议案表决的董事 7 人，审议结果为同意 7 票，反对 0
票，弃权 0 票，关联董事夏鑫先生回避表决。公司同日召开了第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，参与该议案表
决的监事 3 人，审议结果为同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。现将具体情况说明
如下：

  一、  股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）本激励计划简述

  1、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
  2、激励对象：本激励计划激励对象为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、有效期、等待期及行权安排：

  （1）本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

    （2）等待期

  本激励计划授予的股票期权的等待期为自相应部分股票期权登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

    （3）行权安排

  行权安排                      行权时间                    行权比例

                自股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易

第一个行权期    日起至相应部分的股票期权登记完成之日起24个    50%
                        月内的最后一个交易日当日止

                自股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易

第二个行权期    日起至相应部分的股票期权登记完成之日起36个    50%
                        月内的最后一个交易日当日止

  在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。

  4、行权价格：授予股票期权的行权价格为 17.85 元/份。

    5、股票期权的行权条件

  行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

    （1）公司未发生以下任一情形：

  （1.1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （1.2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （1.3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （1.4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （1.5）中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生以下任一情形：

  （2.1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2.2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


  （2.3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （2.4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （2.5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （2.6）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

    （3）公司业绩考核要求

  本激励计划授予的股票期权行权考核年度为 2022 至 2023 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，以 2020 年营业收入为业绩基数，对各考核年度的营业收入定比 2020 年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况确定整体行权比例（X），业绩考核目标及行权比例安排如下：

                                  定比 2020 年营业收入的增长率(A)

  解锁期      对应考核年度

                                  触发值(An)          目标值(Am)

 第一个行权期    2022 年          76.04%              83.38%

 第二个行权期    2023 年          112.72%            120.06%

  注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。

    考核指标        业绩完成度    整体行权比例        备注

                        A≥Am          X=100%          100%行权

 定比 2020 年营业收入

                      An≤A＜Am        X=80%      80%行权，20%注销
    的增长率(A)

                        A＜An          X=0          100%注销


    （4）个人层面的考核要求

  激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织实施，并依照个人考核结果确定其实际个人行权比例。激励对象的绩效考核分数划分为三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定实际个人行权比例（Y）：

  考核结果（S）      良好（A）      合格（B）    不合格（C）

 个人行权比例（Y）              100%                    0%

  各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×整体行权比例（X）×个人行权比例（Y），激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2022年3月11日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相关法律意见书。

  2、2022年3月11日，公司召开了第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、公司对2022年股票期权激励计划的激励对象名单进行内部公示，公示时间为2022年3月14日至2022年3月23日。在公示期间，公司未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议，并于2022年3月24日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2022年3月30日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
人及激励对象在激励计划草案首次公开披露前6个月内（2021年9月14日至2022年3月14日）买卖公司股票的情况进行了自查，全体核查对象未发现利用公司2022年股票期权激励计划有关内幕信息进行股票买卖或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。2022年3月31日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2022年5月13日，公司分别召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相关法律意见书。

    二、本激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

  鉴于公司《2022 年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）中所确定的激励对象中有 10 位员工因离职而不再符合激励对象资格、46 位境内外激励对象未能及时开立证券账户。公司董事会根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，决定对本激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整。调整后，公司本激励计划授予的激励对象人数由 870 人调整为 814 人，授予的股票期权数量由1,120 万份变更为 1,088.352 万份。本次调整后的激励对象属于本激励计划规定的激励对象范围。

    三、董事会关于符合授予条件的说明

    根据公司《2022 年股票期权激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次
激励计划规定的股票期权授予条件均已满足，确定授予日为 2022 年 5 月 13 日，
具体情况如下：

    （1）公司未发生以下任一情形：

  （1.1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


  （1.2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （1.3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （1.4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （1.5）中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生以下任一情形：

  （2.1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2.2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （2.3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （2.4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （2.5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （2.6）中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查后，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经满足。
    四、本激励计划授予的具体情况

  1、授予日：2022 年 5 月 13 日；

  2、授予数量：1,088.352 万份；

  3、授予人数：814 人；

  4、行权价格：17.85 元/份。若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。

  5、激励对象名单及获授的股票期权情况如下：


 序号    姓名            职务        获授的股票期 占授予股票期 占本激励计划公告日公