600536:中国软件2021年年度股东大会会议资料

【摘要】中国软件与技术服务股份有限公司2021年年度股东大会会议资料二○二二年五月十二日目录目录......-1-一、会议议程......-2-二、会议须知......-4-三、《2021年度财务决算报告》......-5-四、2021年度利润分配...

中国软件与技术服务股份有限公司
 2021 年年度股东大会会议资料

          二○二二年五月十二日


                    目  录


目 录...... - 1 -
一、会议议程...... - 2 -
二、会议须知...... - 4 -
三、《2021 年度财务决算报告》 ...... - 5 -
四、2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 ...... - 6 -
五、《独立董事 2021 年度述职报告》...... - 9 -
六、《2021 年度董事会工作报告》 ...... - 16 -
七、《2021 年度监事会工作报告》 ...... - 38 -
八、《2021 年年度报告》 ...... - 41 -
九、关于对易鲸捷增资的议案...... - 42 -

                一、会议议程

      会议时间：

  现场会议召开日期和时间：2022年5月12日 14:30开始

  网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为5月12日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为5月12日9:15-15:00

      现场会议地点：

  北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室

      会议召集人：

  中国软件与技术服务股份有限公司董事会

      会议方式：

  本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。

      现场会议议程：

  （一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；

  （二）宣读会议议案：

  1、《2021 年度财务决算报告》；

  2、2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

  3、《独立董事 2021 年度述职报告》；

  4、《2021 年度董事会工作报告》；

  5、《2021 年度监事会工作报告》；

  6、《2021 年年度报告》；

  7、关于对易鲸捷增资的议案。

  （三）股东发言、提问；

  （四）董事、监事、高级管理人员回答问题；

  （五）投票表决；

  （六）统计各项议案的现场表决结果；

  （七）将现场投票数据上传至信息网络公司；


  （八）下载网络投票表决数据；

  （九）汇总现场及网络投票表决结果；

  （十）主持人宣布表决结果；

  （十一）主持人宣读股东大会决议；

  （十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；

  （十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

  （十四）主持人宣布本次股东大会闭会。


                二、会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2016]22 号《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》要求，特制定本须知。

  （一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；

  （二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；

  （三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记
发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依
次发言；

  （四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟；

  （五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。

  公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

  全部回答问题的时间控制在 30 分钟之内。

  （六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；

  （七）股东大会现场表决采用记名投票方式；

  （八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；

  （九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。


          三、《2021 年度财务决算报告》

各位股东：

  《2021 年度财务决算报告》详见公司《2021 年年度报告》（登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）第十节“财务报告”的相关内容。

  上述报告已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。

                                中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                    2022 年 5 月 12 日

  四、2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东：

  经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021 年度母公司实现的净利润为 21,293,254.35 元，按规定计提法定盈余公积 2,129,325.44 元，扣除 2020 年度分配的现金股利 20,771,634.01 元，加上以前年度结转的未分配利
润 41,175,061.68 元，本次实际可供分配的利润为 39,567,356.58 元。截至 2021
年 12 月 31 日，母公司资本公积金为：934,105,885.47 元。

  董事会提议公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：

  以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 0.5 元（含税），同时向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股。
  截至 2022 年 4 月 15 日，公司总股本为 494,562,782 股，如以此计算合计拟
派发现金股利 24,728,139.10 元，合计拟转增 148,368,835 股，转增后公司总股
本为 642,931,617 股；2022 年 3 月 15 日，公司董事会监事会决议拟向激励对象
授予限制性股票 13,350,000 股（不超过，实际授予数额以 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告为准），如该等股票于本次实施权益分派的股权登记日前完成登记，则公司总股本将增至不超过 507,912,782 股，如以此计算合计拟派发现金股利不超过 25,395,639.10 元，合计拟转增不超过 152,373,835 股，转增后公司总股本不超过 660,286,617 股。本次拟分配的利润预计占当年度归属上市公司股东净利润的 32.72%--33.60%。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

  公司全部 3 位独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生发表了同意该项议案的独立意见。

  上述议案已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。

                                中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                    2022 年 5 月 12 日

 证券代码：600536        证券简称：中国软件    公告编号：2022-026

      中国软件与技术服务股份有限公司

 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    每股分配比例：A 股每股派发现金红利 0.05 元。

    每股转增比例：每股转增 0.3 股

    本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日
      期将在权益分派实施公告中明确。

    一、利润分配及资本公积金转增股本方案内容

  经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021 年度母公司实现的净利润为 21,293,254.35 元，按规定计提法定盈余公积 2,129,325.44 元，扣除 2020 年度分配的现金股利 20,771,634.01 元，加上以前年度结转的未分配利
润 41,175,061.68 元，本次实际可供分配的利润为 39,567,356.58 元。截至 2021
年 12 月 31 日，母公司资本公积金为：934,105,885.47 元。

  董事会提议公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：

  以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 0.5 元（含税），同时向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股。
  截至 2022 年 4 月 15 日，公司总股本为 494,562,782 股，如以此计算合计拟
派发现金股利 24,728,139.10 元，合计拟转增 148,368,835 股，转增后公司总股
本为 642,931,617 股；2022 年 3 月 15 日，公司董事会监事会决议拟向激励对象
授予限制性股票 13,350,000 股（不超过，实际授予数额以 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告为准），如该等股票于本次实施权益分派的股权登记日前完成登记，则公司总股本将增至不超过 507,912,782 股，如以此计算合计拟派
发现金股利不超过 25,395,639.10 元，合计拟转增不超过 152,373,835 股，转增后公司总股本不超过 660,286,617 股。本次拟分配的利润预计占当年度归属上市公司股东净利润的 32.72%--33.60%。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

  本次利润分配及资本公积金转增股本方案还须提交股东大会审议。

    二、公司履行的决策程序

  （一）董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于 2022 年 4 月 15 日召开第七届董事会第四十一次会议，全体董事一致
同意，审议通过《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将该预案提交本公司 2021 年年度股东大会审议。

  公司独立董事认为：公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

    三、相关风险提示

  本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。

  本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                    2022 年 4 月 18 日

        五、《独立董事 2021 年度述职报告》

各位股东：

  我代表公司独立董事，做 2021 年度述职报告。

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及其他相关公司制度赋予的权力和义务，我们作为中国软件与技术服务股份有限公司的独立董事，勤勉尽责地履行职责，积极参加公司董事会及其专门委员会、股东