603326:公司章程(2022年4月修订)

【摘要】南京我乐家居股份有限公司章程（修订版）二O二二年四月目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......6第四章股东和...

南京我乐家居股份有限公司

    章  程（修订版）

      二 O 二二年四月


                        目录


第一章  总 则 ...... 2
第二章  经营宗旨和范围 ...... 3
第三章  股 份 ...... 3

    第一节  股份发行 ...... 3

    第二节  股份增减和回购 ...... 4

    第三节  股份转让 ...... 6

第四章  股东和股东大会 ...... 6

    第一节  股东 ...... 6

    第二节  股东大会的一般规定 ...... 9

    第三节  股东大会的召集 ...... 13

    第四节  股东大会的提案与通知 ...... 14

    第五节  股东大会的召开 ...... 16

    第六节  股东大会的表决和决议 ...... 19

第五章  董事会 ...... 25

    第一节 董事 ...... 25

    第二节 董事会 ...... 29

第六章  总经理及其他高级管理人员...... 40
第七章  监事会 ...... 42

    第一节  监事 ...... 42

    第二节  监事会 ...... 42

第八章  财务会计制度、利润分配和审计...... 44

    第一节  财务会计制度 ...... 44

    第二节  内部审计 ...... 48

    第三节  会计师事务所的聘任 ...... 48

第九章  通知和公告 ...... 49

    第一节  通知 ...... 49

    第二节  公告 ...... 50

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 50

    第一节  合并、分立、增资和减资 ...... 50

    第二节  解散和清算 ...... 51

第十一章  修改章程 ...... 53
第十二章  附则 ...... 54

                          第一章  总  则

  第一条 为维护南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2019 年修订）》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由 NINA YANTI MIAO（缪妍
缇）、南京瑞起投资管理有限公司、南京开盛投资中心（有限合伙）、上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）共同发起设立的股份有限公司。公司在南京
市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登记，取得营 业执照， 统一社会 信用代码 ：
91320100787141439Y。

  第三条 公司于 2017 年 5 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 4,000 万股，于 2017 年 6 月 16 日在上海证券交易所上
市。

  第四条 公司注册名称：南京我乐家居股份有限公司

  公司英文名称：Nanjing OLO Home Furnishing Inc.

  第五条 公司住所：南京市江宁经济技术开发区清水亭西路 218 号。

  邮政编码：211102

  第六条 公司注册资本为人民币 315,512,680 元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员。

                      第二章  经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨：通过股份有限公司的组织形式，提高经营管理水平，最大限度的提高经济效益，为全体股东创造满意的经济回报。

  公司的经营范围：家具、厨房卫生间用具、家居装饰；新型建筑材料（轻质高强多功能墙体材料、高档环保型装饰装修材料、优质防水密封材料、高效保温材料）；日用品、配件和附件；木制品（木地板）；石英石台面的设计、生产；装饰材料、涂料、瓷砖；家用电器、燃气灶具、吸油烟机、消毒柜、燃气热水器、电热水器、电磁炉、烤箱、洗碗机、微波炉、水龙头、水槽（国家禁止和限制的产品除外）的委托生产及相关配套服务，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：市场营销策划、品牌管理、企业形象策划、项目策划与公关服务、咨询策划服务、会议及展览服务；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

                          第三章  股 份

                          第一节  股份发行

  第十三条 公司的股份采取股票的形式。

  第十四条 公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十五条  公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币壹元。
  第十六条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十七条  公司发起人的姓名、认购的股份数、出资方式和持股比例如下：

                股  东                  认购的股份数（万股） 出资方式  持股比例

      NINA YANTI MIAO（缪妍缇）              10,322.40        净资产    86.02%

      南京瑞起投资管理有限公司                585.60          净资产      4.88%

    南京开盛投资中心（有限合伙）              494.40          净资产      4.12%

上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）      597.60          净资产      4.98%

                合计                        12,000.00          -      100.00%

    第十八条 公司股份总数为 315,512,680 股，公司的股本结构为：普通股
315,512,680 股。

    第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

  第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


  第二十一条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十二条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

  第二十三条  公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其它方式。

  公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十四条  公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
  公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数将不超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

  第二十五条  公司的股份可以依法转让。

  第二十六条  公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

  第二十七条  发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

  第二十八条  公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东，将其所持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得的利益归公司所有，公司董事会将收回其所得利益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                      第四章  股东和股东大会

                            第一节  股东


  第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。

  第三十一条  公司股东享有下列权利：

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