600584:北京市君合律师事务所关于江苏长电科技股份有限公司2022年股票期权激励计划授予事项的法律意见书

【摘要】邮编：100005电话：（86-10）85191300传真：（86-10）85191350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于江苏长电科技股份有限公司2022年股票期权激励计划授予事项的法律意见书江苏长电科技股份有限公...

                                                                                                          邮编：100005
                                                                                                电话：（86-10）8519 1300
                                                                                                传真：（86-10）8519 1350
                                                                                                      junhebj@junhe.com
                北京市君合律师事务所

            关于江苏长电科技股份有限公司

          2022 年股票期权激励计划授予事项的

                      法律意见书

江苏长电科技股份有限公司：

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所接受江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长电科
技”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司 2022 年股票期权
激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予事项出具本法律意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实
施的法律、法规及规范性文件和《江苏长电科技股份有限公司》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件，并取得公司向本所
作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始
书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的
副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期

内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。

    本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次激励计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所仅就与公司拟实施的本次激励计划所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

    本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次激励计划授予事宜的批准和授权

    1、2022 年 4 月 13 日，公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过《关
于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    2、2022 年 4 月 13 日，公司第七届监事会第四次临时会议审议通过《关于
公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会认为，本次激励计划审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

    3、2022 年 4 月 13 日，公司独立董事就公司实行《2022 年股票期权激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展等发表了独立意见。

    4、2022 年 4 月 14 日至 2022 年 4 月 23 日，公司通过公告栏张贴方式在内
部公示了激励对象名单。

    5、2022 年 4 月 14 日，公司公告了《江苏长电科技股份有限公司关于独立
董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事李建新接受其他独立董事的委
托，就公司拟于 2022 年 4 月 29 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议的本
次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    6、2022 年 4 月 26 日，公司公告了《江苏长电科技股份有限公司监事会关
于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公告内容包括公示情况以及监事会核查意见。公司监事会认为，本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。


    7、2022 年 4 月 29 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于公
司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，本次激励计划获得批准。
    8、2022 年 4 月 29 日，根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的
授权，公司召开第七届董事会第十五次临时会议，审议通过《关于向激励对象授
予股票期权的议案》，确定以 2022 年 4 月 29 日为授予日，向符合条件的 1,382
名激励对象授予 3,113 万份股票期权；独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    9、2022 年 4 月 29 日，公司第七届监事会第五次临时会议审议通过《关于
向激励对象授予股票期权的议案》，监事会就本次激励计划的授予事宜发表了明确同意的审核意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。

    二、本次激励计划的授予日

    1、2022 年 4 月 29 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2、2022 年 4 月 29 日，公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2022 年 4 月 29 日为 2022 年股票
期权激励计划授予日。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    3、根据公司的公告文件并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。

    综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。


    三、本次激励计划的授予对象

    1、2022 年 4 月 29 日，公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，同意向符合条件的 1,382 名激励对象授予3,113 万份股票期权。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    2、2022 年 4 月 29 日，公司第七届监事会第五次临时会议审议通过《关于
向激励对象授予股票期权的议案》，监事会就本次激励计划的授予对象发表了明确同意的审核意见。

    综上，本所律师认为，本次激励计划的授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

    四、本次激励计划的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、2022 年 4 月 29 日，公司第七届董事会第十五次临时会议和公司第七届
监事会第五次临时会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案，公司董事会和监事会均认为本次激励计划授予的授予条件已满足。同日，独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    综上，根据上述董事会决议、监事会决议并经公司的确认以及本所律师适当核查，本所律师认为，公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司