601990:南京证券股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

【摘要】证券代码：601990证券简称：南京证券公告编号：临2022-010号南京证券股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性...

证券代码：601990        证券简称：南京证券    公告编号：临2022-010号
                南京证券股份有限公司

  关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，现将南京证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“南京证券”）2021 年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

    一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额及资金到账时间

  2020 年 6 月 1 日，中国证监会印发《关于核准南京证券股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1037 号），核准本公司非公开发行不超过659,764,680 股新股，该批复自核准之日起 12 个月内有效。

  根据前述批复，本公司于 2020 年 11 月完成非公开发行股票工作，发行数量
为 387,537,630 股，发行价格为 11.29 元/ 股，募集资金总额为人民币
4,375,299,842.70 元，扣除发行费用人民币 101,497,677.01 元（不含增值税）后，募集资金净额为 4,273,802,165.69 元。上述非公开发行股票募集资金已于 2020 年10 月 22 日全部存入本公司开立的募集资金专项存储账户，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编号为天衡验字（2020）00128 号的《验资报告》。

  （二）募集资金使用和结余情况

    截至2021年12月31日，本公司累计使用募集资金421,934.46万元，尚未使用的募集资金余额为 5,445.76 万元。

    二、募集资金管理情况

    （一）募集资金管理情况

    为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据相关法律法规及监管规则规定，本公司制定了
《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督等事项作出了明确规定，在制度层面保证募集资金的规范存放和使用。

    本公司根据《募集资金管理办法》规定，对募集资金实行专户存储，在银行开立募集资金专户。2020 年 11 月，本公司及保荐机构东北证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国农业银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

    （二）募集资金专户存储情况

    截至2021年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户余额及募集资金使用完毕的专项账户销户情况如下：

                                                                              单位：人民币元

        募集资金存储银行名称                银行账号        2021 年 12 月 31 日余额    备注

中国银行股份有限公司南京鼓楼支行营业部  466375318894                    -            已销户

中国农业银行股份有限公司南京秦淮支行    10113001040221105                -            已销户

中国建设银行股份有限公司南京建邺支行    32050159890000001124            -            已销户

交通银行股份有限公司江苏省分行营业部    320006669013000969059            -            已销户

南京银行股份有限公司紫金支行            0137070000000009          60,132,571.79          -

              合    计                          -                60,132,571.79

备注：募集资金专户截至 2021 年 12 月 31 日的余额超出尚未使用的募集资金余额的部分系募集资金账户银
行存款利息收入扣除银行手续费的净额。

    三、募集资金的实际使用情况

  （一） 募集资金使用情况对照表

    本公司于 2020 年 3 月 21 日披露的非公开发行 A 股股票预案（修订稿）中关
于募集资金使用的约定如下：本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 60 亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以优化资本结构，扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

 序号                      项目名称                        项目所需资金总额

  1    扩大资本中介业务规模                                不超过 25 亿元

  2    扩大自营业务投资规模                                不超过 25 亿元

  3    子公司增资、网点建设                                不超过 2 亿元


  4    信息技术、风控合规投入                              不超过 2 亿元

  5    补充营运资金                                        不超过 6 亿元

                        合计                              不超过 60 亿元

  截至 2021 年 12 月 31 日，本次非公开发行募集资金实际使用情况与上述约定
投向一致，具体使用情况对照表详见本报告所附《募集资金使用情况对照表》。本次募集资金投资项目投入资金均包括公司原自有资金和募集资金，无法单独核算募集资金实现效益情况。

  （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  截至 2021 年 12 月 31 日，本公司不存在募集资金项目先期投入及置换情况。
  （三）闲置募集资金的使用情况

  截至 2021 年 12 月 31 日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金
情况，也不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

  （四）超募资金使用情况

  本公司 2020 年度非公开发行 A 股股票不存在超募资金的情况。

  （五）节余募集资金使用情况

  截至 2021 年 12 月 31 日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项
目或非募投项目的情况。

  （六）募集资金使用的其他情况

  本公司不存在募集资金使用的其他情况。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至 2021 年 12 月 31 日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照相关法律法规、监管要求、本公司《募集资金管理办法》及《募集资金三方监管协议》等相关规定存放、使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露相关信息，未发生违法违规的情形。

    六、会计师事务所出具的鉴证报告的结论性意见

  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，《南京证券股份有限公司关于 2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定编制，公允如实反映了
南京证券 2021 年度募集资金实际存放与使用情况。

    七、保荐机构出具的专项核查报告的结论性意见

  保荐机构东北证券股份有限公司经核查后认为：南京证券 2021 年度募集资金存放与使用符合中国证监会及上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。南京证券对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，南京证券募集资金存放与使用合法合规。保荐机构对南京证券 2021 年度募集资金存放与使用情况无异议。

  特此公告。

                                            南京证券股份有限公司董事会
                                                2022 年 4 月 27 日


        附表：

                                                          募集资金使用情况对照表

            编制单位：南京证券股份有限公司                                                                  单位：人民币万元

募集资金总额[不含发行费用]                            427,380.22    本年度投入募集资金总额                                                  91,623.16

变更用途的募集资金总额                                    0        已累计投入募集资金总额                                                  421,934.46

变更用途的募集资金总额比例                            不适用

            已 变 更 项  募集资金            截至期末            截至期末累  截至期末累计投  截至期末投  项目达到预            是否达  项目可行性
承诺投资    目，含部分  承诺投资  调整后    承诺投入  本 年 度 投  计投入金额  入金额与承诺投  入进度（%） 定可使用状  本年度实  到预计  是否发生

项目        变更（如有） 总额      投资总额  金额      入金额    (2)          入金额的差额    (4)＝(2)/(1)  态日期      现的效益  效益    重大变化

                                              (1)                              (3)＝(2)-(1)

扩大资本中    不适用    不超过      不适用  不超过    77,000.00  167,000.00        -              -      不适用    不适用  不适用      否

介业务规模              25 亿元              25 亿元

扩大自营业    不适用    不超过      不适用  不超过        -      220,000.00        -              -      不适用    不适用  不适用      否

务投资规模              25