全聚德:中国全聚德(集团)股份有限公司章程

【摘要】中国全聚德（集团）股份有限公司章程目录第一章总则......3第二章经营宗旨和经营范围......4第三章股份......5第四章股东和股东大会......7第五章党的委员会......23第六章董事会......24第七章总经理及其他高级...

中国全聚德（集团）股份有限公司

        章  程


                      目  录


第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和经营范围...... 4
第三章 股份 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第五章 党的委员会 ...... 23
第六章 董事会 ...... 24
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 33
第八章 监事会 ...... 36
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 38
第十章 通知和公告 ...... 42
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第十二章 修改章程 ...... 46
第十三章 附则 ...... 47

                            第一章  总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。

  公司经北京市经济体制改革委员会“京体改委［1993］第 200 号”文批准设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号110000005025163。

  第三条 公司于 2007 年 10 月 25 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 3,600 万股，于 2007 年 11 月 20 日在深圳证券交
易所上市。

  第四条 公司中文名称：中国全聚德（集团）股份有限公司。

  公司英文名称：CHINA QUANJUDE (GROUP) CO. LTD

  第五条 公司住所:北京市西城区前门西河沿 217 号。

  第六条 公司注册资本为人民币 308,463,955 元。

  第七条 公司营业期限为 1997 年 3 月 28 日至 2047 年 3 月 27 日。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织。党组织发挥领导
作用，把方向、管大局、保落实。依照规定讨论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构，开展党的活动。

  第十一条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。

  第十二条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
  第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委（纪委）成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监及总法律顾问。

                    第二章  经营宗旨和经营范围

  第十五条 经营宗旨：弘扬中华饮食文化，发挥老字号品牌优势，繁荣民族餐饮市场，提升人们健康生活。为实现成为更多人信赖和喜爱的美食生活服务商的企业愿景而不懈努力。

  第十六条  经营范围：餐饮服务；食品加工；销售食品、医疗器械；零售卷烟（仅限分公司经营）；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）（仅限分公司经营）；文化娱乐服务；种植；养殖家禽；物业管理（含写字间出租）；销售食品工业专用设备、百货、日用杂品、针纺织品、工艺美术品、家具、礼品、五金交电、电子计算机及外部设备、装饰材料和自行开发后产品；技术开发；技术培训；技术服务；室内外装饰装潢；接受委托为企事业单位提供劳务服务；信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；会议服务；承办展览展示活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）


                            第三章  股份

                          第一节 股份发行

  第十七条 公司的股份采取股票的形式。

  第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十九条 公司发行的股票,以人民币表明面值，每股面值人民币 1 元。
  第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第二十一条  公司股份总数为 308,463,955 股，均为普通股。

  第二十二条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                      第二节    股份增减和回购

  第二十三条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:

  （一）  公开发行股份；

  （二）  非公开发行股份；

  （三）  向现有股东派送红股；

  （四）  以公积金转增股本；

  （五）  法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十四条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


  第二十五条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:
  （一）减少公司注册资本；

  （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十六条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:

  （一） 证券交易所集中竞价交易方式；

  （二） 要约方式；

  （三） 中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，应当依法采取集中竞价或者要约的方式回购。

  第二十七条  公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

  第二十八条  公司的股份可以依法转让。


  第二十九条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十一条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

  第三十二条  如果公司股票被终止上市,公司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。

  公司不对本条前款规定做任何修改。

                      第四章  股东和股东大会

                            第一节 股东

  第三十三条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十四条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十五条  公司股东享有下列权利:

  （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十六条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十七条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。


  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

  第三十八条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请