全聚德:中国全聚德(集团)股份有限公司股东大会议事规则

【摘要】中国全聚德（集团）股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为维护中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中...

        中国全聚德（集团）股份有限公司

                股东大会议事规则

                            第一章  总则

  第一条 为维护中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则（2018 修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

  第二条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使《公司章程》规定的以下职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会报告；

  （四）审议批准监事会报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改《公司章程》；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；

  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；


  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

  （十六）对公司因《公司章程》第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

  （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第三条 公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告北京证监局和深圳证券交易所,说明原因并公告。

  第五条 合法有效持有公司股份的股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大会，按《公司法》和《公司章程》的规定依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

  第六条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

  第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；

  （二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；

  （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                        第二章  股东大会的召集

  第八条 董事会应在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

  第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应该根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

  第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第十一条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权以书面形式向董事会请求召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东有权以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。

  监事会同意召开股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合并持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
  第十二条 监事会或股东自行决定召集股东大会的，应当书面通知董事会同时向深圳证券交易所备案。

  第十三条 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。

  第十四条 对于监事会或股东自行召集的临时股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第十五条 监事会或者股东自行召开的股东大会，会议所必须的费用由公司承担。

                        第三章  股东大会的提案

  第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

  第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出议案。

  第十八条 单独或者合并持有 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  第十九条 对于前条所述的股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

  （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

  （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或者合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

  第二十条  除第十八条规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  第二十一条  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。


                          第四章  会议通知

  第二十二条  召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

  第二十三条  股东大会的会议通知包括以下内容：

  （一）举行会议的日期、地点、时间和会议期限；

  （二）有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （三）提交会议审议的事项和提案，如涉及变更前次股东大会决议涉及的事项的，应将提案的完整内容进行公布；

  （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人不必是公司的股东；

  （五）股权登记时间、地点、登记方式；

  （六）投票代理委托书的送达时间和地点；

  （七）会务常设联系人姓名、电话号码。

  第二十四条  股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见和理由。

  第二十五条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二） 与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三） 持有公司股份数量；

  （四） 是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第二十六条  股东大会通知中的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

  第二十七条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。因特殊原因必须延期召开股东大会时，召集人应在原定股东大会召开前至少 2 个工作日发布延期通知，应说明原因并公布延期后的召开日期。

                          第五章  会议召开

  第二十八条  公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点或公司通知的地点召开股东大会。

  股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

  第二十九条  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席，并依照有关法律、行政法规和《公司章程》行使表决权。

  第三十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第三十一条  以股东大会通知公告的股权登记日为准，股权登记日结束时登记在册的所有股东或其代理人均有权参加本次股东大会。

  第三十二条  股东进行会议登记应分别提供下列文件：

  （一）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。


  （二）自然人股东：本人的身份证或其