全聚德:董事会决议公告

【摘要】证券代码：002186证券简称：全聚德公告编号：2022-10中国全聚德（集团）股份有限公司董事会第九届二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会召开情况中国全...

证券代码：002186        证券简称：全聚德        公告编号：2022-10

            中国全聚德（集团）股份有限公司

            董事会第九届二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会召开情况

  中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“全聚德”）董事
会第九届二次会议通知于 2022 年 4 月 11 日以电子邮件形式向各位董事发出，会
议于 2022 年 4 月 21 日上午 10:00 以现场方式召开。会议应到董事 7 人，实到董
事 7 人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  本次董事会由白凡先生主持，经各位董事审议并投票表决，形成如下决议。
    二、董事会会议审议情况

  1.审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。

  公司《2021 年度董事会工作报告》刊登于 2022 年 4 月 23 日公司指定信息
披露网站巨潮资讯网,网址 www.cninfo.com.cn。

  2.审议通过《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  公司《2021 年度总经理工作报告》刊登于 2022 年 4 月 23 日公司指定信息
披露网站巨潮资讯网,网址 www.cninfo.com.cn。

  3.审议通过《关于公司独立董事 2021 年度述职报告的议案》，公司独立董事需在 2021 年度股东大会上做述职报告。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  《独立董事 2021 年度述职报告》刊登于 2022 年 4 月 23 日巨潮资讯网,网址
www.cninfo.com.cn。


  4.审议通过《关于公司 2021 年度财务决算的议案》。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。

  公司 2021 年度财务决算经致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成审计，并出具了致同审字（2022）第 110A012015 号标准无保留意见审计报告。

  2021年度，公司实现营业收入9.48亿元，比上年增加1.64亿元，增幅21%；实现利润总额-1.80亿元，比上年减亏1.04亿元，增幅36.7%；实现归属于母公司所有者的净利润-1.57亿元，比上年减亏1.05亿元，增幅40.1%；实现每股收益-0.51元/股，同比增幅39.8%；加权平均净资产收益率-14.24%，同比上升5个百分点。

  5.审议通过《关于公司 2021 年度利润分配的议案》。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。

  公司 2021 年度母公司经审计的净利润-11,161.79 万元，由于公司累计计提
法定盈余公积金已超过公司注册资本的 50%，不再继续提取法定盈余公积，再加上以前年度未分配利润 52,945.44 万元，执行新租赁准则追溯调整影响-622.25
万元，截至 2021 年 12 月 31 日，母公司累计滚存未分配利润 41,161.40 万元。
  根据《公司章程》《未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》的规定，鉴于公司 2021 年归属于母公司股东的净利润为亏损的情况，同时考虑满足公司未来经营和发展所需资金的需要，董事会计划本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  公司独立董事对本议案内容进行了审议，同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。

  《关于 2021 年度拟不进行利润分配的专项说明》（2022-12）刊登于 2022
年 4 月 23 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn。
《独立董事意见》刊登于2022年4月23日巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  6.审议通过《关于公司 2021 年年度报告及年报摘要的议案》。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。


  《中国全聚德（集团）股份有限公司 2021 年年度报告摘要》（2022-13）刊
登于 2022 年 4 月 23 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址
www.cninfo.com.cn。

  《中国全聚德（集团）股份有限公司 2021 年年度报告》全文刊登于 2022
年 4 月 23 日巨潮资讯网供投资者查阅。

  7.审议通过《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对上述报告出具了独立意见。《中国全聚德（集团）股份有限
公司 2021 年度内部控制自我评价报告》和《独立董事意见》刊登于 2022 年 4

月 23 日巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  8.审议通过《关于公司申请 2022 年综合授信额度的议案》。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  为满足公司经营及发展需要，适时补充流动资金不足，公司拟向金融机构申请总计不超过 50,000 万元的综合授信额度，授信期限为 1 年。授信内容为短期流动资金贷款等。以上授信申请额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权公司总经理代表公司签署上述授信额度内与授信有关的全部合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  9.审议通过《关于对北京首都旅游集团财务有限公司进行风险持续评估并续签<金融服务协议>的议案》

  表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。

  独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，关联董事白凡先生、卢长才先生、郭芳女士对本议案回避表决。

  关于《北京首都旅游集团财务有限公司风险持续评估报告》，独立董事认为，该报告充分反映了北京首都旅游集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况，北京首都旅游集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施均受到中国银行保险监督管理委员会及其派出机构的严格监管。

  关于公司与关联方北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》，
独立董事发表了事前认可意见和独立意见，同意公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签该关联交易协议，并同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
  《中国全聚德（集团）股份有限公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签
<金融服务协议>的关联交易公告》（2022-14）刊登于 2022 年 4 月 23 日《中国证
券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn。

  《北京首都旅游集团财务有限公司风险持续评估报告》、《关于在北京首都旅游集团财务有限公司存款的风险处置预案》、《独立董事关于有关事项的事前认可
意见》和《独立董事意见》刊登于 2022 年 4 月 23 日巨潮资讯网，网址
www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  10.审议通过《关于公司 2022 年度日常关联交易事项的议案》。

  表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。

  独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，关联董事白凡先生、卢长才先生、郭芳女士对本议案回避表决。

  《中国全聚德（集团）股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计公告》
（2022-15）刊登于 2022 年 4 月 23 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网，网址 www.cninfo.com.cn。

  《独立董事关于有关事项的事前认可意见》和《独立董事意见》刊登于 2022年 4 月 23 日巨潮资讯网供投资者查阅。

  11.审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  为提高公司资金的使用效率，在不影响日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超 4 亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品（在此额度内，资金可循环滚动使用），单笔投资期限不超过 12 个月，并提请董事会授权公司总经理在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《中国全聚德（集团）股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（2022-16）刊登于 2022
年 4 月 23 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn。
《独立董事意见》刊登于 2022 年 4 月 23 日巨潮资讯网供投资者查阅。


  12.审议通过《关于公司续聘 2022 年度财务审计机构的议案》。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。

  公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的财务审计机构，聘期一年。

  独立董事发表了事前认可意见和独立意见，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司 2021年度股东大会审议。

  《中国全聚德（集团）股份有限公司关于公司拟续聘 2022 年度会计师事务
所的公告》（2022-17）刊登于 2022 年 4 月 23 日《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn。《独立董事关于有关事项的事前认可意见》
和《独立董事意见》刊登于 2022 年 4 月 23 日巨潮资讯网，供投资者查阅。

  13.审议通过《关于修订<中国全聚德（集团）股份有限公司章程>的议案》。
  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。

  2022 年 1 月，中国证监会、深圳证券交易所先后修订发布《上市公司章程
指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及系列指引。为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据修订后的《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，详见公司章程修正案（附件）。

  《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》全文刊登于 2022 年 4 月 23 日巨
潮资讯网供投资者查阅，网址 www.cninfo.com.cn。

  14.审议通过《关于修订公司相关制度的议案》。

  根据《证券法（2020 年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》及 2022 年 1 月修订的《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》的有关规定，公司为认真贯彻新规的要求并进一步提升治理水平，拟对《股东大会议事规则》及其它若干内部制度的部分条款进行修订，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等制度董事会审议通过后尚需提交公
司股东大会审议通过。

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