601678:滨化股份2021年度独立董事述职报告

2022年04月19日 17:04

【摘要】滨化集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告各位董事:根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定,作为滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董...

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                滨化集团股份有限公司

              2021 年度独立董事述职报告

各位董事:

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定,作为滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们勤勉尽责的履行独立董事职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现就2021年度履职情况报告如下:

  一、独立董事的基本情况

    (一)独立董事简介

    杨涛:现任中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)高级合伙人。2018 年 3 月
至今任滨化集团股份有限公司独立董事。

    李文峰:2021 年 6 月至今任山东省股权私募基金业协会会长;2021 年 12 月至
今任滨化集团股份有限公司独立董事。

    李海霞:2020 年 5 月至今任衣拉拉集团股份有限公司董事、董事会秘书、行政
人事总监;2021 年 12 月至今任滨化集团股份有限公司独立董事。

    郝银平:2015 年 6 月至今任内蒙古华兴资产评估事务所(普通合伙)执行事务
合伙人;2021 年 12 月至今任滨化集团股份有限公司独立董事。

    陈吕军:现任清华大学环境学院教授,博士生导师,环境学院清洁生产与生态工业研究中心主任,兼任浙江清华长三角研究院生态环境研究所所长,浙江省水质
科学与技术重点实验室主任。2017 年 3 月至 2021 年 12 月任滨化集团股份有限公司
独立董事。

    厉辉:现任中信建投资本管理有限公司副总经理。2018 年 3 月至 2021 年 12 月
任滨化集团股份有限公司独立董事。


    张春洁:现任艺康(中国)投资有限公司中国研发中心总监。2018 年 3 月至 2021
年 12 月任滨化集团股份有限公司独立董事。

    (二)独立性情况

    作为滨化股份独立董事,我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,也不在公司主要股东单位担任任何职务,与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系,我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此,我们不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况

    (一)出席会议情况

    2021年,公司共召开10次董事会会议(第四届董事会第二十一次至第二十七次会议、第五届董事会第一次至第三次会议)、3次股东大会(2020年年度股东大会、2021年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会)。独立董事出席董事会会议具体情况如下:

  独立董事姓名  本年度应出席董  亲自出席    委托出席    缺席

                  事会会议次数    (次)      (次)    (次)

      杨涛            10            10          0        0

      李文峰            3            3          0        0

      李海霞            3            3          0        0

      郝银平            3            3          0        0

      陈吕军            7            7          0        0

      厉辉            7            7          0        0

      张春洁            7            7          0        0

    我们充分履行独立董事职责,在会前认真审阅了议案资料,并及时向公司了解议案背景资料。在审议议案时,我们充分利用自身的专业知识,依据自己的独立判断充分发表独立意见,对董事会议案提出了合理化建议和意见,为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

    2021年,独立董事杨涛和陈吕军出席了公司董事会审计委员会第一次至第四次
会议。

    2021年,独立董事杨涛、陈吕军、厉辉、张春洁出席了公司2020年年度股东大会、2021年第一次临时股东大会和2021年第二次临时股东大会。

    (二)现场考察及公司配合独立董事工作情况

    我们作为公司独立董事,在公司各期定期报告编制和关联交易、对外担保等事项中,充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议,充分发挥了指导和监督的作用。我们与公司管理层保持密切联系,并时刻关注媒体对公司的公开报道。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了完备的条件和支持。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    作为公司的独立董事,我们对公司2021年度的董事会会议议案及其他重大事项均进行了积极审议,认真讨论、审查和论证各项事项,努力完成公司独立董事所必须履行的职责,并就公司相关事项发表了独立意见。

    (一)关联交易情况

  针对公司第四届董事会第二十二次会议审议的关联交易事项,独立董事杨涛、陈吕军、厉辉、张春洁均予以事前认可,并发表独立意见认为:实际发生及预计的日常关联交易有利于上市公司和全体股东的利益,是必要的、可行的、合法的,也是公开、公平、公正的。交易的原因主要为降低成本,实现优势互补及服务。日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则,交易价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况,对上市公司独立性不存在影响,有利于公司的长远发展。公司对上述事项所履行的审批、披露程序符合有关规定。
    (二)对外担保及资金占用情况

  1、独立董事杨涛、陈吕军、厉辉、张春洁针对公司第四届董事会第二十二次会议审议的担保事项,发表独立意见认为,结合子公司的筹资计划来看,公司为子公司提供担保是其业务发展的切实需要,也是为了确保子公司融资渠道畅通的考虑。同时,根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发字[2003]56号)以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定,按照每次担保发生前逐笔提交公司董事会、股东大会审议履行对外担保审批程序,程序重复,耗时长。因此在合理预计的前提下,由年度股东大会一次性审议公司为子公司提供担保事项,简化了审核程序,节约了时间。同时,鉴于被担保对象为公司子公司,为合并报表范围内的主体,有别于其他一般对外担保,担保风险低,对公司和股东无不利影响,也不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。

  2、针对公司截至2020年12月31日对外担保情况,独立董事杨涛、陈吕军、厉辉、张春洁发表独立意见:截止2020年12月31日,公司没有发生违规对外担保情况,也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的违规对外担保情况,公司能够严格控制对外担保风险,公司所有对外担保事项均已履行了必要的审议程序。

    (三)募集资金的使用情况

  独立董事杨涛、陈吕军、厉辉、张春洁针对公司第四届董事会第二十二次会议审议的委托理财事项,发表独立意见认为,在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,公司将部分暂时闲置的募集资金和自有资金用于委托理财业务,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资收益,不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展,不影响募集资金投资计划的正常进行,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形;相关审批程序符合法律法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定。同意公司使用部分暂时闲置的募集资金和自有资金用于委托理财业务。

    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况

  独立董事杨涛、李文峰、李海霞、郝银平针对公司第五届董事会第一次会议审议的聘任公司高级管理人员事项,发表独立意见认为:本次聘任的公司总裁任元滨先生,副总裁许峰九先生、杨振军先生、刘洪安先生、董红波先生,董事会秘书李芳女士,财务总监孔祥金先生,均符合担任上市公司高级管理人员的条件,能够胜任所聘岗位的职责要求,未发现《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。公司总裁、董事会秘书经董事长提名、董事会审议,公司副总裁、财务总监经总裁提名、
董事会审议,其聘任程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

  独立董事杨涛、陈吕军、厉辉、张春洁针对公司第四届董事会第二十一次会议审议的《董事、监事薪酬制度》《高级管理人员薪酬与考核制度》,发表独立意见认为:公司通过建立市场化的激励与约束机制,能够有效调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性,有利于提高公司的经营管理水平,促进公司效益增长,系公司的实际需要,符合《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,我们同意制定《董事、监事薪酬制度》《高级管理人员薪酬与考核制度》。

    (五)业绩预告及业绩快报情况

    2021年2月6日,公司发布《2020年度业绩快报公告》,预计2020年度公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加16.79%。2021年4月8日,公司发布《2021年第一季度业绩预增公告》,预计2021年第一季度公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加1,251.29%。2021年7月23日,公司发布《2021年半年度业绩快报公告》,预计2021年上半年公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加5,492.42%。2021年10月26日,公司发布《2021年前三季度业绩预增公告》,预计2021年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期相比增加491.46%左右。公司历次业绩预告、业绩快报发布前,独立董事杨涛、陈吕军、厉辉、张春洁均与公司及年审会计师进行了充分询问和沟通。报告期内,公司未发生业绩快报、业绩预告修正情形。
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况

    独立董事杨涛、陈吕军、厉辉、张春洁对公司拟聘任2021年度财务审计机构及内控审计机构事宜予以事前认可,并发表独立意见如下:

    鉴于和信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,具备较好的诚信记录和较强的投资者保护能力,符合独立性要求,能够满足公司未来财务审计工作及内部控制审计的要求,公司聘任其为公司 2021 年度财务审计机构及内控审计机构,有利于确保公司财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续性,不会损害公司和全体股东的合法权益。同意公司聘任和信会计师事务所为公司 2021 年度财务审计机构及内控审计机构,聘期一年。

    (七)现金分红及其他投资者回报情况


    2021年5月6日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》:以实施权益分派股权登记日登记的总股本,扣除公司回购专用账户持有的公司股份后的剩余股份为基数(公司通过回购专用账户所持有的本公司股份不参与本次利润分配),向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)。实际派发现金红利总额将根据股权登记日可参与利润分配的股份数量确定。如在董事会审议通过本次利润分配方案之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。上述方案于2021年5月27日实施完毕,共计派发现金红利188,952,408.40元。独立董事杨涛、陈吕军、厉辉、张春洁认为公司2020年度利润分配预案与公司主业所处行业特点以及公司实际资金需

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