688363:华泰联合证券有限责任公司关于华熙生物科技股份有限公司与关联方共同投资设立私募基金的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于华熙生物科技股份有限公司与关联方共同投资设立私募基金的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为华熙生物科技股份有限公司（以下简称“华熙生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板...

 华泰联合证券有限责任公司关于华熙生物科技股份有限公司
        与关联方共同投资设立私募基金的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为华熙生物科技股份有限公司（以下简称“华熙生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对华熙生物与关联方共同投资设立私募基金事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

    一、投资设立私募基金暨关联交易概述

    （一）投资设立私募基金暨关联交易基本情况

  公司拟与关联方尚海医生集团（深圳）有限公司（以下简称“尚海医生集团”）及其他合伙人共同出资设立私募基金“海南海熙股权投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商核名为准）”（以下简称“私募基金”或“合伙企业”）。该基金普通合伙人为杭州磐缔投资管理有限公司（以下简称“磐缔创投”），有限合伙人分别为华熙生物、尚海医生集团、郑志忠、芜湖澄观企业管理合伙企业（有限合伙），总募资规模为 1.233 亿元。其中，公司拟认缴出资人民币 4,000 万元，首期使用自有资金出资人民币 2,000 万元，如后续出资亦使用公司自有资金；关联方尚海医生集团拟认缴出资人民币 2,000 万元，首期认缴出资人民币 1,000 万元。公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。

    （二）投资设立私募基金暨关联交易的决策与审批程序

  公司于 2022 年 4 月 15 日召开了第一届董事会第三十一次会议，审议通过了
本次与关联方共同投资设立私募基金事项。公司独立董事已出具事前认可意见和明确同意的独立意见。本事项无须提交股东大会审议。

    二、私募基金的基本情况

    （一）私募基金的基本情况


  企业名称：海南海熙股权投资合伙企业（有限合伙），最终注册名称以企业登记机关核准为准。

  主要经营场所：合伙企业的主要经营场所最终以企业登记机关核准的场所为准。

  经营期限：自基金成立日（为免疑义，私募基金的基金成立日指合伙企业首次将募集资金从募集结算专用账户划入合伙企业托管账户之日）起七年，其中投资期为五年，退出期为二年。根据合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人提议并由全体合伙人大会批准后可延长经营期限，每次延长一年，以延长二次为限。
  经营范围：股权投资（最终以工商登记机关实际登记为准）。

  基金规模：私募基金的目标募集规模为 12,330 万元。

    （二）私募基金投资人及投资比例

 合伙人        合伙人名称          首期出资    认缴出资额    认缴出资比例
  类别                              （万元）      （万元）        （%）

 普通合          磐缔创投                  65            130        1.0543
  伙人

          芜湖澄观企业管理合伙企        3,000          6,000        48.6618
              业（有限合伙）

 有限合          华熙生物                2,000          4,000        32.4412
  伙人        尚海医生集团              1,000          2,000        16.2206

                  郑志忠                  100            200        1.6221

              合计                      6,165        12,330        100.00

    （三）出资安排

  首期出资：全体合伙人的首期出资占认缴出资总额的 50%，且各合伙人应在收到普通合伙人签发的首期缴付出资通知书后按通知书要求的期限向普通合伙人指定的账户全额支付。

  后续出资：全体合伙人一致确认并同意，普通合伙人可向某一位或多位合伙人分期发出缴付出资通知书，未在规定日期前回复同意缴款的合伙人或回复不同意缴款的合伙人，视为不参与此次后续出资的缴付，不承担此次后续出资所对应的出资义务或其他任何义务，该合伙人不应被视为逾期缴纳出资或违反本协议约
定，亦不因本次未缴纳后续出资而承担违约责任或任何其他法律责任。

    三、关联方及关联关系的说明

    （一）关联关系说明

  2021 年 12 月，公司全资子公司海南嘉泉生物科技有限公司（以下简称“海
南嘉泉”）与温海、郑志忠、施伟民、李菁、郑悦、吉喆、张岷、上海麦色信息科技有限公司、北京圆心科技集团股份有限公司、莱博药妆技术（上海）股份有限公司、徐秀芳签署关于尚海医生集团的增资协议，约定由海南嘉泉向尚海医生集团增资1,000万元。2022年2月增资完成后，海南嘉泉持有尚海医生集团35.00%的股权，为尚海医生集团的第一大股东并有权提名一名董事。海南嘉泉委派樊媛女士担任尚海医生集团董事，相关工商变更工作正在进行中。

  根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，该企业的联营企业构成企业的关联方。由于尚海医生集团系发行人的联营企业，故尚海医生集团构成发行人关联方。

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》要求，相
关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，由关联自然人担任董事的法人，视同上市公司的关联方。由于未来 12 个月内公司预计樊媛女士将成为公司第二届董事会董事（公司已召开的第一届董事会第三十次会议已同意控股股东提名樊媛女
士为公司第二届董事会董事候选人，尚需 2022 年 4 月 26 日召开的 2021 年年度
股东大会审议通过），即成为公司关联自然人，本着审慎决策、更好保护投资者利益的原则，公司将尚海医生集团视同公司关联方。

  因此，本次公司与尚海医生集团共同投资设立私募基金事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与尚海医生集团发生的关联交易或与本次交易标的类别相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。

    （二）关联方尚海医生集团相关信息

 企业名称          尚海医生集团（深圳）有限公司

 统一社会信用代码  91440300MA5F2PL53W

 企业类型          有限责任公司

 法定代表人        温海

 注册资本          769.23 万元

 成立日期          2018 年 4 月 10 日

 注册地址          深圳市龙岗区宝龙街道南约社区宝荷路仁恒峦山美地花园D 座27C

                  一般经营项目是：健康养生管理咨询（不含医疗行为）；医疗技术、
                  生物技术的技术开发；商务信息咨询（不含限制项目）；会务策划。
                  （以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
 经营范围          制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：提供医疗卫生
                  人力资源管理服务（从事与医疗机构及诊疗活动、医疗器械等相关
                  的属于法律、法规规定应当经批准的许可经营项目的、须取得许可
                  审批文件后方可开展相关经营活动）

  除华熙生物全资子公司海南嘉泉外，尚海医生集团的其他主要股东包括郑志忠教授、温海教授等皮肤科学领域的专家。

  尚海医生集团 2021 年度主要财务数据如下：

                                                              单位：人民币万元

          项目                            2021 年 12 月 31 日

          总资产                                                      190.155

          净资产                                                      188.747

          项目                                2021 年度

        营业收入                                                    292.025

          净利润                                                        55.02

  注：以上财务数据未经审计。

    四、基金合伙人基本情况

    （一）基金管理人及普通合伙人基本情况

  根据合伙协议约定，磐缔创投为私募基金的普通合伙人和基金管理人。

  磐缔创投基本情况如下：

 企业名称        杭州磐缔投资管理有限公司

 统一社会信用代  91330106MA2B0YLE1P
 码

 企业类型        有限责任公司


 成立日期        2018 年 2 月 28 日

 注册资本        人民币 1,000 万元

 注册地址        浙江省杭州市西湖区留和路 129 号 5125 室

                  服务：投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监
 经营范围        管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
                  服务），企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                  可开展经营活动）

 私募基金管理人  P1068510
 备案号

    （二）其他有限合伙人基本情况

    1、芜湖澄观企业管理合伙企业（有限合伙）

  芜湖澄观企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：

 企业名称        芜湖澄观企业管理合伙企业（有限合伙）

 统一社会信用代  91340202MA8NWWP544
 码

 企业类型        有限合伙企业

 成立日期        2022 年 4 月 2 日

 注册资本        人民币 6,000 万元

 注册地址        安徽省芜湖市镜湖区方村街道方塘社区花方南路 30 号 306 室

 经营范围        一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；市场营销策划（除
                  许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

    2、尚海医生集团

  尚海医生集团基本情况参见本核查意见之“三、关联方及关联关系的说明”之“（二）关联方尚海医生集团相关信息”。

    3、郑志忠

  自然人有限合伙人郑志忠基本情况如下：

 姓名            郑志忠

 身份证号        3101051946********

 住所            上海市徐汇区枫林路**********

    五、投资私募基金协议的主要内容

    （一）投资基金的管理模式


    1、投资与决策委员会与决策机制

  合伙企业设立投资与决策委员会，投资与决策委员会由六名人士组成，包括普通合伙人代表两名，有限合伙人代表四名。有限合伙